日機轟炸延安。國民黨頑固派搞反共摩擦。毛澤東決定調兵回防陜甘寧。馮天昊接到軍委總政治部《關于日偽軍工作的訓令》，討論落實。蕭桐善待孤兒，西村正賢滋事打小鎖子，戰士還手被馮天昊關禁閉，張振西怒問馮天昊。馮天昊突接母親遺書，父喪日機轟炸。馮因國恨家仇，無法面對日俘，苦悶宣泄被蕭桐覺察，兩人談心。