一架國民黨偵察機因日軍攻擊而墜毀在柳林地區龍王山，美籍飛行員跳傘重傷被山寨土匪所救。我黨派何劍笙前往柳林地區尋找飛行員下落，并借機成立敵后武工隊，組織抗日武裝新力量。當地獨立團團長李龍飛帶隊痛擊日軍，一番激烈戰斗之后大獲全勝，殺死了當地中佐和眾日軍。然而保安隊頭子秦大耳朵為討好新上任的中佐春上，使出假投誠的詭計，李龍飛錯信秦大耳朵埋伏日軍運送物資的車隊，卻被日軍重兵包圍，慘烈的槍戰后，獨立團全軍覆沒，九死一生的李龍飛被政委韓江救下，韓江壯烈犧牲。