何劍笙、包子二人遲遲等不到二虎老曲董云清，只好先行前往和女學生的接應地點，而吳應財已經和井村一起帶領日軍將接頭地點層層包圍。包子負傷逃出，何劍笙和日軍一番激戰后英勇犧牲，女學生被全部抓走。吳曉梅逃出家中，來到接應地點。包子帶領曲大山一行人趕到接應地點，只發現一片狼藉和躲在角落里的吳曉梅。老曲在柳林鎮看到何劍笙犧牲的消息，悲痛不已，卻未將消息告訴武工隊的其他人。春上利用吳曉梅威脅吳應財，逼迫其繼續充當走狗。