日軍對杜清明領導的國軍發動進攻，杜清明沉穩應敵，指揮精銳炮兵團對進攻的日軍發動反擊。數不勝數的炮彈落到正在沖鋒的日軍隊伍中，頓時間，炮彈爆炸聲和慘叫聲交織在一起，將戰場打造成修羅地獄，到處都是血淋淋的人體殘肢，以及被炮彈炸爛的坦克。日軍入侵中國一直所向無敵，攻無不克，戰無不勝，在與杜清時的會戰中，終于體驗到了失敗的滋味。

指揮日軍沖鋒的長官叫井田，枝野勝男觀看全局，眼見士兵們被國軍的炮彈炸得鬼哭狼嚎,情急之下命令井田撤軍。

井田聽從枝野勝男的命令，指揮撤下來的士兵從國軍右翼沖鋒，杜清明掉以輕心，沒有料到日軍從右翼包抄過來。

枝野勝男抓住難得的機會，指揮在國軍右翼沖鋒的炮兵開炮。杜清明猝不及防，被右翼的日軍炸得狼狽不堪，因陣地上還有許多門火炮，杜清明不愿意撤退，一個手下勸說無果，強行將其拉走，其看重的火炮全部毀于一旦。

國軍因杜清明輕敵，慘敗給日軍，代縣受到牽連，即將被日軍攻陷，坐守后方的杜清時得知杜清明打了敗仗，心知代縣已經保不住。

與狼狽撤退的國軍相比，八路軍營地一片安靜，有八路軍的戰士在山腰上發現一名百姓遇害，楊志華前往遇害地點堪查，推測行兇者是日軍。日軍神不知鬼不覺進入山中，著實令人費解。楊志華一番檢查，發現山中出現一條長長的車輪印痕，由此說明日軍曾駕車從山中經過。

山中道路崎嶇難行，日軍花費精力從山中行軍，楊志華百思不解。

國軍已經敗給日軍，楊志華決定與日軍展開較量。因部隊的裝備過于落后，楊志華前往國軍營地，向杜清時索要武器。

杜清時與楊志華結怨已深，其堂弟杜清揚在多年以前被楊志華炸死，楊志華不擔心被杜清時報復，提起國共兩軍正在合作抗日，杜清時如果公報私仇，將會牽一發動全身，影響國共抗日全局。