李山帶領幾個手下從地道逃走，楊凱楠一行人追了過來，在后山找到了正在奔逃的李山。兩個日軍特務趕了過來救走了李山，楊凱楠一行人發現救走李山的人身手不凡，眾人猜到來人是日本人。

李山已經逃跑，烏龍頂群龍無首，黑子帶頭向楊凱楠下跪，愿意歸順楊凱楠領導。楊凱楠向黑子聲明，金家軍只是在烏龍頂落腳，并無奪權之意。烏龍頂的土匪們隨金家軍一起抗日便可。黑子早就無法容忍日本人在中華大地燒殺搶掠，他帶頭表示抗日之事義不容辭，愿意帶領手下人與金家軍結盟。

石原芳子大意輕敵，導致李山丟掉了山寨，石原慎太郎怒氣沖天責罵了石原芳子一頓，石原芳子有錯就認，保證下不再犯。

金喜寶對楊凱楠日久生情，大膽地要求楊凱楠給個回復，楊凱楠被金喜寶突如其來的表白嚇懵了，身經百戰的她在戰場上果斷勇敢，但一旦面對自己的感情問題，她卻判若兩人遲疑不決。她對金喜寶其實也有好感，畢竟她也是一個需要愛情澆灌的女子，但此時正值國難當頭，容不得愛國兒女們兒女情長。

石原芳子帶領一支突襲隊，出奇不意襲擊趙群落腳的秘密據點。趙群在同伴們的護送下逃走，金家軍聽到槍聲，聞訊而至與日本人激戰。趙群在中日雙方交戰過程中被子彈 射中，金喜寶趕了過來，這才弄清當初劉云說謊欺騙他，趙群根本沒有犧牲。

金家軍打退了石原芳子為首的日軍小分隊，趙群獲得大夫及時醫治保住了性命。金家上下對金喜寶極度重視趙群的生命感到不解，直到趙群的同伴公布共產黨的身份，金家上下才恍然大悟。楊凱楠也終于弄清楚趙群是金喜寶的心上人。

金家軍拉攏了清風寨以及烏龍頂的兩拔土匪，對進入烏伊嶺采礦的日軍構成了威脅。石原慎太郎派黃二虎帶兵進山消滅以金家軍為首的抗日武裝力量，黃二虎領命之時發現尹登云來到石原慎太郎身邊報到。