日軍將在廖家大院舉辦英雄大會(huì)，意在招降活躍在湯城外的土匪。李山代表日軍與土匪頭目們談判，勸說土匪頭目們歸降日軍。

金家軍來到廖家大院外面的山坡上，關(guān)注事態(tài)進(jìn)展，日軍也在遠(yuǎn)處的山上布下火炮重兵，侍機(jī)向土匪們展示日方的強(qiáng)大兵力。

土匪們大多數(shù)都對(duì)日本人沒有好感，陪李山參加英雄會(huì)的兩個(gè)日軍特務(wù)發(fā)射了信號(hào)彈，幾發(fā)炮彈立即落入院落，轟然炸響，泥土飛濺。土匪們吃了一驚紛紛拿出槍械，李山得意洋洋提醒土匪們之前見實(shí)了日軍的炮火威力，如果不投降，將會(huì)有來無回。

楊凱楠帶領(lǐng)金家軍進(jìn)入廖家大院，當(dāng)眾擊斃了日軍特務(wù)以及李山，土匪們高聲叫好，對(duì)一身浩然正氣不畏強(qiáng)權(quán)的楊凱楠產(chǎn)生敬佩，眾人同意以后與金家軍一起抗日，此時(shí)有人在堂屋內(nèi)開黑槍打死了銀鏢。

楊凱楠一行人沖進(jìn)堂屋，順著暗道追到后山樹林，原來開黑槍的是石原芳子。楊凱楠不知有詐，帶領(lǐng)眾人一路追趕石原芳子，直到石原芳子忽然消失不見，楊凱楠才意識(shí)到進(jìn)入了日軍的埋伏圈。

大量的日軍出現(xiàn)在了樹林中，向金家軍發(fā)動(dòng)猛烈進(jìn)攻，金家軍猝不及防邊戰(zhàn)邊退。淑賢在逃跑過程中腿部中彈被兩名日軍士兵抓走，雷城大叔為了掩護(hù)金家女兵逃走，與幾名日軍奮勇博殺，最終死在了日軍的刺刀下。

黃二虎帶兵追趕金家軍，尹登云一路跟隨，他懷疑黃二虎對(duì)日軍不忠，想尋找機(jī)會(huì)為金家軍解困。

金家軍被日軍打散，眾人各自逃跑，金小滿身手了得跳到樹上，居高臨下開槍射中幾個(gè)追過來的日軍士兵，隨后跳下樹繼續(xù)逃跑。

雷城在樹林里面找到了死亡多時(shí)的大叔，金家軍隊(duì)伍已被打散，雷城的手下們也不知所蹤。雷城悲痛欲絕扶起渾身是傷的大叔，放聲大哭，喃喃自語要帶大叔回家。他不能扔下相依為命的大叔，一定要帶大叔走，不能讓大叔暴尸荒野。