1942年1月，抗日戰爭處于相持階段，此時的上海已被日軍占領。南京淪陷之前國民政府把大批國寶運往浙江遂昌一個秘密地點隱藏起來，準備由軍統人員按地圖找到國寶后轉運到重慶。日本特務頭子黑川親自到靜心庵脅迫道姑交出地圖。共產黨派肖陸洋潛回上海聯絡當地的地下黨員執行處決晉綏軍叛將潘大葉的任務，因為潘大葉的叛變將給八路軍在山西的根據地帶來滅頂之災。肖陸洋在街上看到了尚小蘭、杜海棠和華一刀，這三個女孩子身懷絕技，借賣藝掩護自發的對日本人進行暗殺，羅克（共產黨上海秘密情報員）以私家偵探的身份參與了調查，意在保護這些抗日志士。肖陸洋帶領地下黨成員刺殺潘大葉，但是不知為什么泄露了消息，地下黨中伏，幾乎全軍覆滅，肖陸洋只身逃走被特務追殺……