被抓的十一名抗大學員要求放他們出去，但西北軍不聞不問。高歌和石二柱找到張團長的團部，向國軍要人，但張團長一推了事。事情陷入了僵局，高歌在團部內發現里面有好幾重院子，看守很嚴，他想混進去卻被趕了出來。出了團部，他和石二柱二人商議一定要想辦法查一查內院，高歌看到送糞車眼前一亮。

黃達仍在鼓動張團長殺了這幫學員，張團長猶豫不決。高歌和石二柱找到送糞的老鄉商量，要借由他們的糞車進一趟軍營，老鄉不干，架不住二人的軟磨硬泡，高歌終歸扮成了老鄉的侄子進了軍營。在一處倉庫內高歌發現了學員被關在里面，他記清地點跟著糞車退了出來。一回頭高歌就把電話打給了梁婷婷，讓她幫著解救這批學員。

黃達力勸張團長殺人，張團長只好點頭。黃達私自帶兵前去倉庫提人，并且將十一名學員押赴刑場，形勢危在旦夕。高歌和石二柱直接上門，在話說僵的情況下，二人用槍逼住張團長去找人，但人已被黃達帶走，雙方正在僵持，李副官帶著梁將軍手諭到了，張團長趕緊帶著手下去法場把學員都放了，黃達見勢不妙又偷偷溜走。

十一名抗大學員被解救，有幾人受了輕傷，學員史維富透露說穿日軍服裝是劉雄的主意。回到抗大，石二柱被給予記大過的處分，王處長同時派人監視劉雄，高歌說讓史維富監視比較合適。徐春英找到曉婉談話，此時的曉婉經過這么多事，已經和譚翰若沒有了感情，但覺得自己瞞著這件事對不起高歌，徐春英鼓勵她要做一個有承擔的人。

劉雄接到特務組織撤離的命令，他急三火四地逃跑，被史維富發現，高歌和石二柱立刻從后山追了過去。二人堵到劉雄，沒想到黃達等人在此處接應，兩人被火力壓制住，幸虧王處長帶著警衛排趕來擊退了特務，高歌和石二柱活捉了劉雄。抗大的校友會成立了，毛澤東親筆題寫了三大教育方針。

高歌入黨，鄭鴻儒做了他的介紹人。抗大的氣氛依舊活躍，舞會上曉婉主動邀高歌跳舞，高歌開始有些理解曉婉的苦衷。劉雄已經招供了自己的特務身份，保衛處正準備順藤摸瓜之際，劉雄卻死了。一切的疑點暫時指向了給劉雄送飯的炊事班范師傅。