甘草二人趁亂逃走，但車大炮等人寡不敵眾，慘死在鬼子的刺刀之下。張林奕帶領部隊準備去日軍軍營救百姓的路上遇到了朝陽，得知甘草被日軍抓獲。山縣設下圈套讓部分部隊假裝百姓，在游擊隊營救百姓時才知道上當，馬桿子為了讓張林奕更好的撤離，帶領幾個弟兄走另外一條路引出鬼子，在逃離的河中與小野部隊進行了一場激烈的戰斗，馬桿子成功殺掉小野的時候不幸被日軍另外一個士兵刺殺。張林奕和安娜在逃命到一個懸崖的時候正好用完了子彈，被逼跳入懸崖，此時，雙喜出現了，在阻止鬼子繼續追殺安娜的時候犧牲。

甘草和文文成功逃走后在山洞里給一批一批的傷員包扎時劉藤回來了，了解車大炮那邊情況后趕緊返回尋找。安娜和張林奕在懸崖下終于醒了，張林奕背著受傷的安娜準備逃離此處尋找車大炮、馬桿子他們。劉藤假扮日軍混進日軍軍營，見到文文的哥哥丁二虎，從二虎那得知游擊隊損失慘重，也犧牲了三名頂頭的同志。二虎敬重那些游擊隊，火葬后將他們的骨灰埋葬在路邊上。張林奕背著安娜終于找到了白天戰斗的地方，安娜突然發現一個日本兵，跟蹤過去，確認是劉藤在挖墳墓，劉藤告訴安娜和張林奕鬼子這次行動是山縣計劃的，馬桿子、車大炮和雙喜已經犧牲了。張林奕發誓一定要替他們報仇。張林奕帶領大伙到墓地哀悼犧牲的同志。