夜里，楊嚴悄然游蕩在根據地內搜集情報，被田守義發現，搪塞過去后，大嘴的田守義向他炫耀連長喜歡教導員，將來一定會追到她的事情。楊嚴認為劉燕飛便是付子龍的軟肋。付子龍危在旦夕。

楊嚴和熊嵩與田守義會酒，打聽八路軍情報。田守義并無戒備，坦然說出八路軍擅長游擊，深山老林到處有資源。說話間，田守義也勸他們少沾酒色財氣，好好做人。付子龍回到寢房，父子倆又聊到投誠的兩個偽軍，付子龍叮囑田守義好好改造他們，其實內心還是有些不放心。