加藤得知熊嵩和楊嚴二人已打入八路軍內部，加藤視察百歲崖的軍火庫，加緊建設。陳可立貪得無厭，又厚臉皮地向加藤邀功，被加藤反駁。

楊嚴和熊嵩在根據地內溜達，暗地觀察搜集情報。付子龍打發他們去幫當地百姓務農，暗中觀察著他們。被趕著下地干活的熊嵩滿口怨言，楊嚴警告他。

田守義不斷催著付子龍成家立業，付子龍被折騰得不耐煩，答應田守義會去追求劉燕飛。他來到劉燕飛處，猶豫不決，還是顧左右而言他，借口稟報公事，結果重復報告了昨天的事情，讓劉燕飛哭笑不得。再三詢問，付子龍還是搪塞說沒事，慌忙離開。劉燕飛若有所思。

田守義在村路上偶遇小鳳，兩人尷尬而過。

付子龍在感情方面沮喪，田守義耐心“傳授經驗”，付子龍決定再試試，趁夜色找到劉燕飛，兩人在夜色下獨處。但付子龍還是拉不下顏面表白，跟教導員大談打敗日本鬼子，建立新中國的遠大理想。