加藤得知熊嵩和楊嚴(yán)二人已打入八路軍內(nèi)部，加藤視察百歲崖的軍火庫，加緊建設(shè)。陳可立貪得無厭，又厚臉皮地向加藤邀功，被加藤反駁。

楊嚴(yán)和熊嵩在根據(jù)地內(nèi)溜達，暗地觀察搜集情報。付子龍打發(fā)他們?nèi)彤?dāng)?shù)匕傩談?wù)農(nóng)，暗中觀察著他們。被趕著下地干活的熊嵩滿口怨言，楊嚴(yán)警告他。

田守義不斷催著付子龍成家立業(yè)，付子龍被折騰得不耐煩，答應(yīng)田守義會去追求劉燕飛。他來到劉燕飛處，猶豫不決，還是顧左右而言他，借口稟報公事，結(jié)果重復(fù)報告了昨天的事情，讓劉燕飛哭笑不得。再三詢問，付子龍還是搪塞說沒事，慌忙離開。劉燕飛若有所思。

田守義在村路上偶遇小鳳，兩人尷尬而過。

付子龍在感情方面沮喪，田守義耐心“傳授經(jīng)驗”，付子龍決定再試試，趁夜色找到劉燕飛，兩人在夜色下獨處。但付子龍還是拉不下顏面表白，跟教導(dǎo)員大談打敗日本鬼子，建立新中國的遠大理想。