趙伯韜與石田尚華合作走私軍火生意，石田提醒他要小心新上任的緝私處處長——雷鳴。趙學詩指出了解雷鳴的死穴。 雷鳴執意要約林佩瑤出來坐坐，林佩瑤為難。林佩珊代姐姐赴約，請雷鳴利用職務之便調查趙學詩的底細。 吳蓀甫的合作伙伴王和甫也建議要做實業就不要做公債，如果兩樣都做，會沒有好結果，吳蓀甫卻固執的仍舊堅持，并說服大家拿出五十萬，費小胡子又打來電話催促建設模范鎮的款項，唐云山又帶來關稅再次調低的壞消息。 趙學詩將劉玉英是寡婦的事告訴趙伯韜，趙伯韜大怒，辱罵劉玉英并將其趕走。并派手下將雷鳴“請”來談照顧軍火上岸的事，雷鳴無所畏懼，趙伯韜便以如不同意就要林佩瑤知道她父親的死是雷鳴所為……