云鐵錚帶人冒著鬼子的槍林彈雨沖進軍火庫，拿起炸藥，奔向調度臺，莊子安在外面掩護，吸引鬼子的火力，可是鬼子的火力太猛，太猛一時無法過去。

鬼子大部隊來增援城門，國鵬立刻帶剩余的聯莊隊院撤離。

云隊成員來增援，云鐵錚埋好炸藥，炸掉調度臺和軍火庫，順利救出勞工。聯莊隊被鬼子追到河邊，林崇義在河邊接應，想救走大家，可是浜田太郎率大部隊趕來，聯莊隊一部分留下來和鬼子決戰，掩護林崇義他們順利乘船逃走，浜田太郎氣得大發雷霆，狠狠打手下耳光。正在這時候，有人來報告，機場遭到轟炸，浜田太郎發誓絕不會放過任何人。

莊子安心里很慚愧，他讓云鐵錚先帶隊回去，他趕回機場，看到聯莊會成員的尸體遍地，他心痛不已。

云鐵錚和林俊彥給大家發煎餅，他看到馮寬搶回的武器彈藥。國鵬怒氣沖沖來找莊子安算賬，云鐵錚勸走他們，想和莊子安了解清楚再和大家解釋。

莊子安心里郁悶，他想帶警衛連去找大部隊，云鐵錚覺得他在逃避，現在百姓還無法接受戰爭犧牲的代價，林充茹向云鐵錚講述子崖村與世無爭的往事，沒想到現在充滿了血腥，她很痛心。

加藤和長野裕子藥要處決老十三他們，他苦苦求饒，聲明都是劉七黑的主意，加藤讓長野裕子把老十三他們先關起來，再和劉七黑理論。

大眼劉和福順準備分贓，劉七黑喝得醉醺醺地進來，大眼劉擔心鬼子不會善罷甘休，劉七黑立刻召集土匪找鬼子算賬，可是土匪都下山喝花酒去了，劉七黑氣得火冒三丈，沒想到加藤和長野裕子竟然帶一隊鬼子上山找劉七黑算賬，他狠狠打了劉七黑幾個耳光，并把劉七黑押走了。

加藤解釋他之所以打劉七黑就是為了保護他，因為浜田太郎早把所有的罪責都算在劉七黑的頭上，加藤幫他在縣城找了一個新的住處，還讓劉七黑把搶來的東西都帶走，對加藤感激不盡。

陳向明回到費縣就立刻來見林禮宸，把林邦彥抗大畢業留在延安的消息告訴林禮宸，陳向明想去見云鐵錚，管家立刻帶他去見云鐵錚。

云鐵錚向陳向明匯報了莊子安的情況，陳向明讓他提醒莊子安，抗日不是一支軍隊的事情，而是應該聯合一切武裝力量，全民抗日，并且希望莊子安能幫忙培養云隊隊員一些軍事知識，陳向明想云鐵錚說明了游擊戰的重要性，只有這樣才能拖住鬼子打持久戰，云鐵錚答應去勸說莊子安。

陳向明此次回到費縣，是以山東省戰工會委員的身份，負責費縣的抗日政權建設工作，辦公地點就設在子崖村，云鐵錚感覺有了主心骨，立刻有了底氣，陳向明提醒他，鬼子很快就會擴充據點，讓云鐵錚早作準備。

浜田太郎對機場被襲擊一直耿耿于懷，他命令日軍必須找出這些人，將他們一舉殲滅。加藤提醒他盡快發揮日軍優勢擴充據點，然后再一點點擴大勢力范圍，將他們一點點蠶食，加藤建議浜田太郎，可以以東水村為進攻的目標，行動之前先給東水村寫一封信，假裝借道而過，來麻痹他們的思想，然后趁機偷襲再一舉拿下。

李副官終于找到大部隊，他們正在向費縣進發，莊子安決定馬上歸隊。