林杉接到保護印刷廠的任務，他來向林邦彥辭行，吳慶新想讓林杉替云鐵錚求情，林杉斷然拒絕。

林杉假裝讓林俊彥送她去村口，卻徑直來到禁閉室前，她故意大聲地告訴林俊彥，她要去保護印刷廠，近期都不會回來，她不會丟臉的，也希望林俊彥不要讓他失望，云鐵錚很清楚林杉這些話是說給他聽的。

陳向明想林邦彥轉達了組織上的任務，決定派利劍中隊護送女學員去膠東分校，可是沿途要經過很多鬼子的封鎖線，必須要派勇敢機智的人前去護送，林邦彥派人找來林崇義，并把護送的任務交給他，讓他選出10個人參加行動，林崇義想帶云鐵錚和吳慶新一起去，他又擔心云鐵錚不肯從禁閉室出來。

與此同時，陳向明來禁閉室看云鐵錚，并且向他轉達了組織上的任務，陳向明希望云鐵錚盡快振作起來，和他一起護送女學員去膠東。隨后，陳向明給秋荷寫了一封信告別，他和秋荷已經結婚五年，卻沒有舉行婚禮，他想在任務結束后，給秋荷一個像樣的婚禮。

陳向明，林崇義，云鐵錚和其他隊員便裝簡行，準備護送新學員去膠東，臨行前，他們三人商議了詳細的計劃，云鐵錚提議化整為零，爭取快速通過鬼子的封鎖線，陳向明把教材分給每個同學，他們一起出發。

云鐵錚他們一行人不分晝夜急忙趕路，女學員們累得筋疲力盡，眼看來到鬼子的封鎖線，陳向明去找附近的聯絡站，希望他們掩護大家通過，林崇義擔心女學員們的體力跟不上。

女學員董曉梅想帶幾個女生一起去附近找糧食，云鐵錚不許他們離開，更不允許生火做飯，董曉梅很不服氣，陳向明招來聯絡站的站長秦伯，他侄子是哨卡的偽軍隊長，答應送學員們過哨卡，秦伯前去找他侄子商量以后，就帶大家一起過去。

鬼子突然攔住大家，并且試圖調戲女學員，林崇義拔出鬼子刺刀，刺死了他，云鐵錚和陳向明掩護大家離開，沒想到鬼子的巡邏隊趕來，秦伯不幸中彈身亡，董曉梅指揮學員撤離，她卻不小心滾下山坡。

云鐵錚他們和鬼子且戰且退，大家終于拜托了鬼子的追蹤，陳向明手臂受傷，云鐵錚發現董曉梅不見了，他讓陳向明帶隊先行離開，云鐵錚立刻返回去找董曉梅，有的學員饑寒交迫，開始發燒，陳向明只好讓大家先暫時休息，等到云鐵錚歸隊。

董曉梅滾下山坡以后，她點燃一堆火取暖，突然看到鬼子沖出來，董曉梅拿起一根棍子，試圖反抗，云鐵錚及時趕來，以迅雷不及掩耳之勢消滅了那幾個鬼子，他們倆順利脫身。云鐵錚在路上發現站崗的鬼子，他偷偷上前將他們一一殺死，并且招呼董曉梅過去。

林崇義和陳向明站崗放哨，學員們擠在一起取暖。云鐵錚和董曉梅回到大家休息的地方的時候，發現他們已經被鬼子包圍，云鐵錚提醒林崇義，董曉梅悄悄叫醒學員們，陳向明決定都聽云鐵錚指揮。

云鐵錚讓學員們把書都拿出來燒了，一來減少負重，還可以引開鬼子的視線，鬼子看到他們點火，準備等天亮再開始進攻。云鐵錚帶大家趕快撤離，等鬼子趕來的時候，早就沒了人影。

云鐵錚帶學員們拼命趕路，眼看就要打倒目的地，突然，有鬼子追上來，云鐵錚讓陳向明想帶學員們離開，他和林崇義帶隊和鬼子展開激戰。