一二八師繼續在訓練，他們用的是苗刀。侯尚仁穿著皮靴訓練時被張靖華要求回去換草鞋，他遇上了譚副官并知道了他的心思。一群士兵搶了一家店鋪的東西，顧家齊知道后命令全師晚上緊急集合，鎮上百姓知道后紛紛趕去，周鎮長和臨平鎮長的鄉親們去替他們求情，顧家齊要將違反軍紀的幾個人槍斃。

店鋪姑娘說小六子當時還勸那些人，他被留了下來，顧家齊知道了這次事件的原因，侯尚仁被鞭打四十并開除排長職務。日本人逼近杭州，顧家齊收到了劉建緒的命令回集團軍商議大事。劉建緒讓顧家齊留下杭州阻擊日軍，他不能答應炸毀錢長江大橋的決定，他的話讓劉建緒改變了想法，浙江省省長的話和他的想法如出一轍，劉建緒建議他去靈隱寺上香。

顧家齊在西湖旁吟出了康有為先生的長聯，然后他帶人去了靈隱寺。沱江紅回到鳳凰城后帶來了山江死的消息，龍飛云的手下一批人準備去投靠顧家齊。顧家齊接到命令讓部隊及時趕到牯塘，他留下一個團在德安，其它人輕裝上陣。

趙鼎昌給軍部打去電話說自己快扛不住了，軍長說一二八師已在趕往的路上，一二八師在增援時也受到日本人空軍的轟炸。趙鼎昌部沒能攔住日軍的沖擊，他要帶人上去時被手下個拉走。