。行刑前，秋云哭著為老驢子求情，老驢子動情說出自己身世，秋云婆婆承認錯怪好人，終于查清情況，老驢子被釋放。天星和虎子所在的隊伍再次對陣，老驢子獻計幫助天星部隊打了勝仗，胡團長擊中了老驢子，老驢子犧牲，虎子要為老驢子報仇打了胡團長被抓起來。王家大院，大家聽到共產黨打下四平后興高采烈。秦先生決定等到中國解放時報效祖國。胡團長面見虎子，見其還有意悔改，放了虎子。萬師長拜訪王義亭，王義亭勸說萬師長投誠，萬師長唯一擔心找不到共產黨，天好提議在飯館幫他打聽，裘春海疑心萬師長要起義投降，急忙匯報給林處長。