馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。

齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。

張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。

范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，

葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。

姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。

武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。

范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢，并把范樹黎他們都捆了起來。

齊子秋他們把監獄里的犯人都放了出來，赦他們無罪，并收編進了二十九軍。隨后他們把同和堂藥店里的藥也搶光，又搶了陸會長家的糧食，齊子秋提醒陸會長，范筑先肯定不會回來了。

張翰和徐隊長回到聊城，看到大開的城門，他們做好戰斗準備，小心翼翼地進了城，得知昨夜有當兵的進城，大肆搜刮搶掠，張翰讓大家提高警惕，仔細搜查，他和徐隊長來到學校，放出來被捆的學生。

經過一夜的努力，姍姍醒了，武治國喜極而泣，得知范樹黎被抓，武治國因為勞累過度，再加上急火攻心一下子暈過去了。

此時，范筑先他們到達黃河邊，看見有偽軍冒充船老板在借機大發國難財，范筑先讓凌鯤鵬收拾他，并安排百姓們有序上船過河。正在這時候，張翰派人來告訴范筑先，昨晚二十九軍的潰兵進入聊城，還綁了范樹黎，要求交贖金十萬大洋，姚郁光提議先回去救范樹黎，可范筑先讓汪金良留下組織群眾過河，他帶姚郁光和凌鯤鵬繼續去省城復命。

范筑先馬不停蹄地來到濟南，韓復榘卻命令守衛通知他們，今天他任何人都不見，范筑先拿板凳坐在他家門口，有人來叫他進去見韓復渠，范筑先也不理會。