倩男和元甲被關入了一間單獨的房間，封閉戒煙。 秀芝把醉倒街上的陳真救入一個破滅，卻難以按王熙文要求動手殺他。陳真醒來，向秀芝表白，勸秀芝私奔。王熙文看到秀芝身上的稻草，知道秀芝說謊，陳真也正找上門，要見秀芝。此時宮本的師兄伊藤出現，諷刺王熙文對女人打罵無用，要霸占身體，王熙文說起秀芝還未到年齡。王熙文把陳真請入，明明白白告訴他自己日本人的身份，將陳真騙進地下暗室。幾名忍者出現，與陳真糾斗，秀芝將陳真救走。二人出逃到山上。 伊藤到精武門向霍元甲挑戰，精武門眾人均被他打翻。元武不希望伊藤之事打擾元甲戒煙，讓眾人隱瞞，并決定自己出戰。 元甲狀況越來越好，元武出戰之前，看望元甲，告訴元甲要將霍家拳發揚光大，給國人正氣。不明大哥背后之意的元甲，點頭答應。 元武悲壯赴戰，結果被連頭皮揪去發辮，慘死伊藤手下。臨終遺言，此仇是國仇，要元甲戒煙成功后必報。伊藤以元武辮子祭拜，發誓一定會殺死霍元甲。 陳真從山上回來看到大師伯靈位，震驚。找到伊藤處報仇，卻完全不是對手。 忽然消失的秀芝原來是被王熙文迷暈綁回，并被逼按組織規矩由直管組長王熙文實行破瓜開刃之事。秀芝滿臉淚痕靠到王熙文身上，心中絕望。