日軍占領了哈爾濱，到處是逃難的人群，鴻飛、月白四處躲避日軍的追捕，在饑寒交迫的環境里，兩顆心靠到了一起。此時，南星也到了哈爾濱，當了一名小學教員；三人一起共渡難關，可感情的波瀾此起彼伏，使鴻飛左右為難。龍五更加瘋狂，童世舫忍無可忍，兩次安排除掉龍五，都被龍五逃脫。龍五投靠雷鵬后，合伙做軍火生意，明知軍伙是賣給關東軍的，可龍五寧愿當漢奸也要與童斗一斗。他在童世舫的倉庫里安上炸藥，想以次除掉心頭之患。