劉玉堂懷疑田秀姑，要何山追查清楚情報來源。田秀姑向何山坦白自己鉆進蔡掌柜的圈套，上了鉆山豹的當。何山不敢向上級匯報，隱瞞實情，田秀姑決心上城墻守衛縣城，將功贖罪。

田大榜和四丫頭冒險化妝進城偵察。劉玉堂認出四丫頭。四丫頭引開劉玉堂，讓田大榜去和情報員西天門接頭，獲取防御情報。

茶館，劉玉堂堵住四丫頭，兩人互相勸降。陳政委逮捕了四丫頭，懷疑劉玉堂。劉玉堂審訊四丫頭，四丫頭柔情蜜意地回憶她和劉玉堂的初戀和自己始終不變的情愫。劉玉堂百口莫辯。陳政委命令何山下手繳了劉玉堂的槍。和四丫頭關在同一間牢房。鉆山豹劫獄救出四丫頭。劉玉堂鉆山豹徒手格斗，鉆山豹落敗潛逃。

田大榜偷襲城門哨兵，打開城門，土匪占了縣城。陳政委帶領縣城軍政人員緊急轉移。