退回縣政府的解放軍守城戰(zhàn)士已經(jīng)沒有幾個人了，兩股土匪如饑餓的狼群，嗷嗷叫地沖上來，秀林縣長血戰(zhàn)后也英勇殉職了。不過，在縣長等人的舍命掩護下，終有一個名叫小虎的解放軍戰(zhàn)士突出了重圍，把信送了出去。團長周正陽接到土匪攻城的信后，帶領(lǐng)解放軍大部隊火速趕來，薛紅狼和滿天星兩個匪首占領(lǐng)城池后還沒來得及慶祝勝利便急急收兵離去，原來，章世光傳下來命令，告知他們解放軍的大部隊來了，馬小姐的胭脂馬隊伍也已經(jīng)準備截擊他們的后路了。

周正陽的團進了秀林城后，見留守的解放軍戰(zhàn)士全部犧牲了，百姓也慘遭殺害的不少，城中情形慘不忍賭，這些土匪簡直毫無人性。周正陽義憤填膺，發(fā)誓不剿滅這秀林地區(qū)的土匪，他決不離開。

新中國雖已成立，大西北的匪患依然猖獗，這里的地方形勢嚴峻啊！秀林地區(qū)百姓還不能安居樂業(yè)。解放軍領(lǐng)導詳細分析研究了大西北土匪的情況，最難對付的當屬章世光帶領(lǐng)的國民黨殘余的軍事勢力，章世光本人又上過軍校，軍事作戰(zhàn)素養(yǎng)極高，與周正陽團長還是校友呢。其次是盤踞西北已有十數(shù)年的滿天星和薛紅狼，兩人手下人數(shù)眾多，都是陰險狠辣之人。還有一支土匪，馬小姐的胭脂馬隊伍，不過，她們雖為土匪，但從不禍害百姓，倒是經(jīng)常扶危濟困、干些除暴安良的事，總是與其他土匪勢力做針鋒相對的斗爭，比如章世光在進攻秀林城時，胭脂馬就為了百姓出手，相幫了解放軍。解放軍領(lǐng)導決定，針對大西北的匪患情況，成立西北剿匪獨立團和擒狼大隊，周正陽任團長，黃一飛任隊長。在解放軍隊伍里成長起來的黃一飛本想赴援朝戰(zhàn)場的，接受剿匪任命后，不得不去擒狼特別行動大隊報到了。

來到家鄉(xiāng)，重見故地，黃一飛先去了馬達山墳前祭拜了一下，向馬爺?shù)脑谔熘`祈禱讓他能找到馬小姐的尸骨。正巧，馬小姐也來父親的墳前祭奠。兩人相見，馬小姐一眼便認出了黃一飛，可黃一飛并沒有認出馬小姐來。因為馬小姐的容貌已經(jīng)大變，馬小姐此時心里情感復雜，她之所以沒有相認相見黃一飛，是看見黃一飛如今已是人民解放軍干部，這次又是前來執(zhí)行剿匪任務的，她就是匪呀！她現(xiàn)在是胭脂馬隊伍的當家人。今非昔比，兩人已是咫尺天涯，身份迥異哪能相認？馬小姐不露聲色地離去了。

黃一飛一上任就表現(xiàn)出來了屁屁遛遛、自由散漫的模樣，先讓擒狼大隊的四個戰(zhàn)斗小組的組長自我介紹一下，一組張桂，二組毛向東，三組趙富貴，四組陳五。然后他拉炊事班班長胖大海去聊天，讓隊員們在訓練場各跑五圈，接著就宣布去吃飯。這擒狼大隊的戰(zhàn)士們都是各作戰(zhàn)部隊里的精英，來這里被黃一飛這個隊長當新兵蛋子訓練，心里很是服氣。