馬小姐決定為保眾姐妹不受傷害，犧牲她自己，答應(yīng)薛紅狼的逼婚。這時黃一飛趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬隊伍與解放軍聯(lián)手，也就是參加解放軍。可是，在馬小姐內(nèi)心有所動搖時，馬牡丹和茉莉提出了堅決的反對。

新來的軍醫(yī)小倩在練習(xí)騎自行車時撞到了殺手小白，小白借機留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽看見。于是，引得周正陽緊緊追蹤小白到了一個旅館里，這也是小白故意引周正陽一人趕來這里的，兩人一場惡戰(zhàn)后，周正陽腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來，進(jìn)旅館救下了周正陽。醫(yī)院里，江小歐親自為周正陽做手術(shù)，內(nèi)心的擔(dān)心與痛苦可想而知。

胭脂寨里的黃一飛繼續(xù)勸說馬小姐加入解放軍，他們倆談到了當(dāng)年的馬伏萌，黃一飛把眼前的馬木蘭與馬伏萌做了比較，還說到這胭脂寨里的江南風(fēng)韻很像馬伏萌在江南長大的風(fēng)格。胭脂馬正向黃一飛說她的幾百手下不可能一下子接受解放軍的收編，她們過慣了自由自在的生活，不愿意被約束住的。并且向黃一飛比較了她如果做了薛紅狼的壓寨夫人，眾姐妹會比參加解放軍更愿意，因為更實惠。黃一飛的收編工作還沒有湊效，胭脂寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來了，黃一飛無奈之下想到了娶馬小姐，只要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了的姐妹們便會信任他了，胭脂寨與解放軍也便成為一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬分，流著眼淚答應(yīng)了下來。

章世光得知周正陽受了重傷的消息，認(rèn)為這正是滅掉胭脂馬隊伍的好機會，于是找到了薛紅狼用激將法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黃一飛帶領(lǐng)馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸毀了薛紅狼的火炮，聲東擊西，又成功地送出了信使百合去報信。解放軍接到消息后馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援隊伍的領(lǐng)隊正是周正陽，一下子失去了再戰(zhàn)下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場戰(zhàn)斗，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢力卻遭到了重創(chuàng)，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前答應(yīng)拖住解放軍，卻沒有做到。為了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光不讓薛紅狼著急，說他有更好的計劃，薛紅狼問到底有何計劃，章世光說他要營救滿天星。