連城為了討好華濃，大方地送上皮草。可是卻引來曉梅的誤會，以為是不凡送贈皮草予華濃。曉梅不問情由的向不凡大興問罪之師，不凡對曉梅的忍讓已到了極限。原來，不凡與曉梅的婚事是一宗政治婚姻，只求促成爾、韓兩家成為商業合作伙伴。 在鄉間生活的云菲與聶冰，一直羨慕上海的繁華。一日，云菲與聶冰結伴往看影畫戲，菲被父親捉回去，要她下嫁一老頭，更把她軟禁家中。 聶冰勸云菲離家出走，二人一齊往外闖，并提議到上海投靠云菲當明星的表姨沈蝶。云菲為著追尋自己的一生幸福，決定逃婚，和聶冰去上海。可惜，她們到上海后，找不著沈蝶，卻流落街頭。幾經轉折，終在教堂棲身一晚。次日，冰竟偷了教堂的東西去變賣，菲阻止不來。 不凡與曼玲上街，凡的汽車與車夫發生輕微碰撞。車夫借機敲詐金錢，不凡有理說不清。適逢超群經過，出手相助，為二人解圍。不凡不愿領情，兄弟間嫌隙甚深。 不凡回家，大吐苦水，當中隱瞞遇上超群一事。連城反指不凡對人態度囂張，不凡氣結。此時，小楊把不凡所遺下的手表送回爾府，連城得知其中原委，親自往向超群道謝，二人言笑甚歡，連城帶超群去孤兒院探望孩子們。 日本人上島先生派手下介川來見孤兒院的陳院長，提出收購孤兒院的地皮，陳院長堅決拒絕…