超群與介川擦身而過，對介川有似曾相識的感覺。可是，饅頭心系連城，催促超群，超群沒有深究，其實介川就是當日帶溫柔出外的數名日本人之一。 原來，陳院長向連城求助，連城得知日本人欲染指孤兒院地皮一事，心感不妙。為保存孤兒院，連城打算把孤兒院的地皮買下，陳院長無言感激。連城更安排超群在孤兒院中當義工，超群樂意效勞。 連城向曼玲及沈蝶送上名貴寶石，游說二人參演「唐明皇」，二人見連城誠意可嘉，答應演出。 聶冰跟云菲身無分文，但冰仍拉著菲往餐廳飽餐一頓，之后冰出賣云菲，騙男子說菲可當他的好朋友。結果二人在旅館偷去男子的錢離去。坐黃包車時，興奮地講述過程，被富正義感的車夫文虎趕了下車。 冰重拖故技，豈料今次遇上惡人，看中了冰，更強行把她帶去旅館。菲重遇車夫文虎，向他求助！文虎見義勇為，往把冰救出。事后，虎同情二人，請二人飽餐一頓。三人成為朋友。 在虎的幫助下，二人終找到了沈蝶。但沈蝶卻打發二人回鄉，聶冰情急下，以死要挾，惜適得其反，沈蝶對冰留下不良印象。曼玲心軟，為二人說項，蝶終答應讓冰追隨曼玲當女傭，菲則跟隨沈蝶。 沈蝶、曼玲參演「唐明皇」。期間，玲父中風入院，玲趕去醫院。玲的后母乘機向她要錢，并催促曼玲與不凡結婚…