文茂等成功地占領佛山后，便決定要進攻廣州，眾人士氣昂揚。但此時陳開則要求文茂出帥印由他掌管，否則他便帶領眾乞丐退出起義行動。文茂顧全大局，慨然交出帥印。燕秋家散人亡后，暫居贊生堂，華順與她日夕相對，不禁愛火重燃而疏于練武。梁贊因此勸華順作一抉擇。華順深愛燕秋，欲放棄習武，梁贊不禁大感失望。斯時，避難至香港的木人華重回佛山，眾人相見，驚起萬分。葉名琛接到義軍攻打廣州的消息后，便與巴顏攜手布置一切，嚴陣以待。義軍長途跋涉地攻打廣州，由于清兵早有準備，久攻不下，傷亡慘重。文茂見形勢不對，唯有暫時偃旗息鼓，等待火槍到手才再進攻。誰知洋商卻為了一己利益，違背承諾，把火槍賣給葉名琛。葉名琛得到火槍后，如虎添翼，向義軍步步進逼。陳開見危在旦夕，欲退兵回佛山，唯文茂堅決不允。發瘋康見義軍久攻不下，欲潛入廣州十三行貨倉偷取槍械，唯巴顏早已埋伏在倉內伏擊發瘋康等人，發瘋康不敵，落荒而逃。