艷霞苦口婆心，但云秋決志餓死不唱戲，唐決志不拉琴及鳳英決志尊師重道的各自原則之下，艷為求戲班之生路，不顧韓會長反對，悲凄的親自粉墨登場。 鳳英雖愛情遠去，且未能唱戲，但仍以藝立身；而云秋卻相反，寧愿為愛情而放棄唱戲，一點也不后悔。 正倫屢遭同學奚落、譏諷，在夏父暗中活動之下又告失業，正倫一氣之下，接下人力車夫的工作，唐師傅則受到正倫對愛的執著的感動，而誠心的祝福云秋及正倫。 夏父得知正倫以拉車為生，氣極之下前往搭乘，父子二人皆倔。互不退讓，一趟路拉下來，車上車下皆淚濕；而拉抵夏家時，正倫被強押回家了。 云秋到夏家跪求見正倫，夏家拒絕接見；正倫被關在家，雖苦苦哀求，但夏父不予理睬，并堅信假以時日，正倫終會清醒的。 同時日本已進占北平近郊，并對北平進行空襲，云秋只得離開苦苦守侯的夏家大門，在轟炸中尋找仍然等待在七里橋的母親。