艷霞在工地終于找到了唐師傅，并且告訴他，當年是他冤枉了振飛，殺害鳳英父母的是韓茂林。唐師傅在艷霞的勸說下，終于同意去上海為振飛、鳳英主持婚禮，接受他們的奉養。 振飛、鳳英，有情人終成眷屬，在主婚人唐師傅，證婚人競雄、云秋，介紹人大才、艷霞的祝福中完婚。 上海租界淪陷，日本勢力來勢洶洶。徐大才不舍自己的生意，投靠了日本人當了漢J，艷霞不齒他的行為，決定絕不下嫁于他。 唐師傅和鳳英在天鳳舞臺收了很多無依無靠的孩子當徒弟，教他們唱戲，也教他們梨園的忠、孝、節、義，云秋也出手相助。 競雄為躲日本人，對外稱自己回鄉下去了，但日本人依然在報紙上造謠，說他準備加入“新亞和平促進會”，競雄既生氣又無奈。