為了讓郭舜景更好的深造，父母決定送他出國，大家知道了這個消息都很難受，在分離前的哀愁中，幾個伙伴經常來到黃浦江邊，郭舜景痛苦的表示不知他一走，以后大家是否還能象今天這樣聚在一起，大家都很感傷，在這種特別的氛圍中，周子皓突然提議，他們應該結拜為兄弟，幾個人都很贊同。黃浦江邊，四個伙伴面水而立，他們的雙手握在一起，說出了他們的誓言。 郭舜景的離去，周子皓其實很難過，因為他們是最要好的伙伴，也因為他是郭汝雯的哥哥，在感傷中，他突然聽到郭汝雯的房間傳出他送給他的那張唱片里，最熟悉的音樂，周子皓再也控制不住自己的情感，他悄俏走到郭汝雯房間門口，此時的郭汝雯正站在窗前，一動不動，周子皓走向郭汝雯，她還是一動不動，周子皓站在她的身后，她依舊一動不動，周子皓仿佛受到她的暗示，他沖動的抱著郭汝雯，扳過她的臉，輕輕的吻了她一下，兩人的眼睛碰撞在一起，靜默了片刻，郭汝雯突然伸手給了周子皓一個耳光，周子皓頹然的離去。 在動身的前一夜，大家按照事先的約定紛紛來到他們經常玩樂的碼頭，可周子皓卻遲遲沒有來，郭舜景很失望。他回到家四處找周子皓，也沒有發現他的影子，他問妹妹，郭如文卻什麼也不說。郭舜景很納悶。 碼頭，郭舜景依舊等待著自己最好的哥們，可周子皓的身影還是沒有出現，最后他只能孤獨地登上船漸漸離去。而躲在暗處的周子皓只能默默地看著郭舜景，還有郭汝文的身影。 郭舜景走了，大家突然發現在他們的音樂和生活里，郭舜景占了多么重要的地位，大家在失落之余，也因為彼此的生活壓力，他們幾乎沒有機會再觸碰音樂了。王岳風把郭舜景送給自己的小號珍藏起來，為了生計奔波，只有在紅白喜事的鼓樂隊中重溫對音樂的感受。史大倫則依舊如往常般的混日子，對王岳風的勸告不與理會，周子皓則被迫與父親離開了郭家。 幾個伙伴就這樣在度過了一段美好而難忘的日子以后，結束了少年的時光。 幾年過去了。郭舜景從國外留學歸來，重新踏上了告別以久的黃浦江碼頭。此時的他儼然是一個儒雅的年輕音樂家，躊躇滿志。 這天郭舜景去飯店參加接風晚宴，在路上，他與一個黃包車擦身而過，車上的女孩令他眼前一亮，女孩也感覺到了什么，他們的視線碰在一起，女孩的眼睛讓郭舜景難以忘懷。飯店里，郭舜景周旋在一群珠光寶氣的太太小姐中，他突然發現剛才的女孩也出現在會場上，郭舜景走上去搭訕，卻受到女孩的冷落，很快女孩就離去了，郭舜景不禁被她的神秘所深深吸引。 一回來，郭舜景就急切的想找到少年時的伙伴，他問妹妹，郭汝雯卻什么也不說。其實，已經上了大學的郭汝雯沒有說實話，因為周子皓一直沒有忘情于她，在她上學的路上，周子皓經常默默注視著她的身影，而這一切郭汝雯都知道，但她卻向哥哥隱瞞了周子皓的消息。 一天，郭舜景獨自在街上閑逛，突然有一個人被人追打著從自己的身邊跑過，他的身上掉下一個東西，郭舜景揀起來，意外的發現竟是當年他們結拜的信物，他忙跟上去，卻沒有了他們的身影，就在他失望之時，身邊的垃圾堆里卻鉆出了一個人，郭舜景仔細打量，原來是史大倫。兩人見面心情很激動，面對郭舜景的詢問，史大倫有些慌亂的向他借錢，此時后面的人發現了史大倫，史大倫不顧一切的從郭舜景的手中搶過錢就象風一樣的跑了，茫然的郭舜景獨自站在街頭。 無奈下，郭舜景只得一邊四處打聽他們的下落，一邊寄希望于報紙，他希望自己的伙伴，在得知自己即將要舉辦音樂會的消息后會主動和他聯系。然而伙伴們卻一直音訓皆無。 父母張羅著要為郭舜景介紹女朋友，郭舜景百般不愿意，但當他看見女孩的時候，卻十分意外，原來她就是那天的女孩葉子。一貫深受女人喜歡的郭舜景卻受到葉子的冷落，葉子請郭舜景不要把她當作一般的富家小姐看待，在她心里其實最看不上郭舜景這樣油滑的公子哥，郭舜景被葉子說的哭笑不得，他表示自己不是葉子想象的那種人，葉子不置可否，這令郭舜景更對這個女孩刮目相看，心生好感。 演出前的夜晚，郭舜景還在刻苦練琴，悠揚的樂曲飄蕩在音樂廳里，此時，在一家低級的酒吧里，周子皓也在喧囂中忘情的拉著大提琴，舞臺上舞女們在踢著大腿；史大倫則混跡在一群小赤佬中間，大口大口的喝酒；在嘈雜的工廠里，勤奮工作的王岳風突然發現自己手中排出的是郭舜景的音樂會廣告，王岳風不由楞住了。 夜晚，王岳風來到補習的夜校，出現在課堂上的老師竟然是葉子。而他們也是一對戀人。