入夜的街道上，巡邏的日本兵步伐整齊地經過；弄堂里，居民們闔上大門，窗戶里亮起燈；鬧市區卻沒有安靜下來，小販的叫賣不絕于耳，黃包車夫拉著花枝招展的舞女穿梭而過，而從那些門口閃耀著霓虹的夜總會里，正飄蕩出醉生夢死的樂曲。 夜總會的舞池里，一對男女正表演嫻熟的舞技，伴奏的鋼琴聲越來越快，舞姿也漸漸旋轉得令人眼花繚亂，光滑的地板上疾速移動的腳，鍵盤上來回穿梭的手指，像是在競賽一般，夜總會里歡聲雷動，觥籌交錯，縱情狂歡達到了高潮。彈奏鋼琴的正是郭舜景，他雖然仍是西裝革履，但舉手投足卻有些恣意放縱的感覺。一曲終了，周圍的一片歡呼，郭舜景接過旁邊的人遞來的酒，一飲而盡，顯然已是微醉的狀態。轉眼間，郭舜景從夜總會的后門出來，揮手叫了一輛黃包車，趕往下一個演出的場子。他就是這樣靠串場彈奏糊口，或者是彈奏舞曲，或者為那些唱靡靡之音的歌女伴奏。郭舜景不知疲倦地彈奏著，又不停地喝著酒，眼看要爛醉。 夜深了，住家的窗戶內燈光漸次熄滅，街道上人跡稀少。夜總會也到了打烊的時辰，客人們散去，雜務工在打掃衛生，郭舜景獨自留了下來，他開始自由地彈奏，這也是他和老板商量得到的權利，因為這才可能接觸心愛鋼琴的機會。只有手指在琴鍵上游走掠動時，他才能擺脫煩惱，進入一個忘我的境界。 琴聲忽然變得純凈，仿佛一股清泉流淌出來，正是當年的那首未竟之作《花樣的年華》，音樂回蕩在破舊的小夜總會里，有幾個剛從洗手間出來的舞女也被吸引了，停止了腳步倚在墻邊默默傾聽。 附近的街道，有個熟悉的身影經過，正是葉子。她突然聽見了熟悉的音樂，頓時被打動，環顧四周尋找聲源，但音樂卻是若隱若現。 夜總會內，郭舜景又喝起酒來，兩人舞女跑過來，一左一右坐在他身邊，在調笑聲中，音樂馬上變了調。 外面的街道上，葉子的耳畔充斥著周圍雜亂的聲音，她再也聽不到剛才乍現的樂曲，遠處有人在喊葉子的名字，她答應著，離去。 史大倫當年曾經從歐陽珊珊的父親那里得到一筆錢，可他嗜賭成癮，不多久又重新成了窮光蛋，于是他重操舊業，仍然在碼頭附近混，總是戴了副墨鏡，纏著別人算命，號稱自己是“小神仙”。 這一天史大倫在某舞廳門口忽然看見一個熟悉的面孔。他覺得這好像是當初和王岳風鄰居的姑娘黃淑儀。史大倫當即跟在了黃淑儀身后。 黃淑儀發現背后有人跟蹤，便走進了曲折小巷，很快將史大倫甩掉。史大倫不僅沒有盯住黃淑儀，反而迷了路。史大倫七繞八彎，到了蘇州河邊，正好撞見一伙拉黃包車的人來此聚集，然后等來了另幾個人，兩幫人毆斗起來，拉車的那伙人顯然占上風，很快將對方擺平。這伙人正想離開，發現史大倫，便決定要殺他滅口。死到臨頭史大倫仍然廢話連篇。忽然周圍平靜下來，一戴禮帽的黑衣人出現，下令手下放了史大倫。史大倫被推上車，車子拉了一段路，史大倫忽然大喊一聲：周子皓。 黑衣人正要離去，這一聲喊令他猛地收住腳步。 深夜，酒醉的郭舜景離開夜總會回家，黃包車湊上前來；攬生意，被他拒絕，車夫在背后罵他小器。郭舜景跌跌撞撞往家里走去，迎面走來兩個小混混，看見他西裝革履的樣子，嘲笑并作弄，最后終于卷走了郭舜景身上的錢，還扒去了西裝。 郭汝雯一直在家等待哥哥回來，實在不放心，開門去找，隱約聽見黑暗中有人在哼曲調，走近去看，是哥哥郭舜景醉臥在地。汝雯想將哥哥攙扶起來，可他卻爛醉如泥，結果她使勁將哥哥的身體移到背上，扛回了家。 郭舜景在床上呼呼大睡，夢囈中忽然提到葉子的名字，令郭汝雯氣憤。早晨，汝雯問哥哥要錢，說房東來討房錢，郭舜景這才發現自己的錢和西裝被劫。汝雯說他喝酒，郭舜景不以為然，說酒帶來快樂和靈感。兩人爭執，郭舜景說自己辛苦，汝雯說一切是葉子造成，還說哥哥仍對葉子念念不忘，郭舜景否認，汝雯戳穿。 郭舜景來碼頭找史大倫，大倫馬上回憶起前一晚的經歷，但郭舜景不相信周子皓回來，說當年兄弟，不可能躲著。郭舜景想借錢又說不出口，史大倫猜出來意，連連說自己如何窮，但他最后還是答應幫郭舜景將西裝找回來。史大倫還告訴郭舜景，葉子演了電影，是電影明星了，照片都掛在照相館里。說到葉子，郭舜景就顯得很沉默。 史大倫問明郭舜景遭劫的情況，馬上直奔附近的幾家當鋪，果然找到了郭舜景的西裝，他威脅當鋪老板，沒花錢就將西裝弄到手。史大倫將西裝送回郭家，郭舜景不在，遇見汝雯，他謊稱自己花錢將西裝當回來，汝雯給了他錢。 郭舜景找到史大倫說的照相館，果然看見葉子的照片在那里。他到照相館里問老板有關葉子的情況，老板說葉子最近要來取相片。于是郭舜景便站在照相館外等。葉子果然出現，有女孩子認出她來索取簽名，郭舜景感覺自卑，抽身離去。 周子皓和手下原本只是在外圍地區活動，如今也漸漸向失去擴張，但他卻被人視為鄉下佬，周子皓被傷自尊心，接連做了些讓城里人吃驚的案子，得到了重視。這一天，他經過“藍蓮花”夜總會，進去一坐，恍然中覺得自己和兄弟們在這里相聚演出。他心想：是該去見一見我的兄弟們了。 夜晚，郭舜景坐在鋼琴前彈奏，這一夜他的琴聲格外感傷。 忽然有群人闖進夜總會，嚷嚷要收錢，說這個地盤現在歸新的老大了。夜總會老板親請了幾個幫忙的，很快被對方制服。郭舜景剛喝了幾杯酒，于是很不買賬，上前質問，被為首的一個叫黑皮的人打了耳光，并勒令他繼續彈琴。這時，周子皓在手下前呼后擁下出現，周子皓看見郭舜景，怔住，連忙上前，郭舜景也很驚訝，想到史大倫曾經說的，不免生氣，不理睬周子皓，顧自彈奏。周子皓讓黑皮下跪道歉，說眼前的人是自己的兄弟。郭舜景仍然不答理，周子皓找來琴，拉了一曲，史大倫趕到，郭舜景終于坐回到鋼琴前。