山伯初上任即面臨太守壓力，見涂炭百姓案例而不能辦，梁母驚聞宜興府太守竟是二十多年前的對頭冤家馬俊升，心憂如焚，勸山伯應小心行事，山伯很不以為然，梁母有苦難言。山伯偕母喜孜孜地來祝府提親，未料卻驚見公遠夫妻竟是殺害山伯生父趙慶平的仇人，公遠亦想不到其妻擔心之事終是事實，梁母拉了山伯立刻離開祝家，要山伯莫再提起此樁親事，山伯急詢原委，梁母深怕二十多年的冤怨再起，遺害山伯前程，不愿明說，母子間頓起勃溪。公遠力阻英臺與山伯會面，積極推動與馬家親事，英臺心有不甘，乘夜往會山伯，卻遇上文才，被強拖回家中，祝公遠自感有失顏面，怒打英臺，且深鎖英臺于閨房內，不許英臺再出閨房一步。