玄宗帶領人包括安祿山一起上了驪山，楊家姐妹兄弟集合后帶的隊伍以不同顏色的衣服為區別浩浩蕩蕩上驪山，氣勢很盛，世人側目。 安祿山覲見玄宗，每次都很討巧地先見貴妃，再拜玄宗。說是遵從胡人禮儀，先有

母父，后有父。玄宗在驪山賜給安祿山府邸。在驪山，騎馬打獵打馬球，過得十分舒服。宮廷樂師李龜年模仿安祿山的肥胖及做派，大家捧腹，安祿山并不生氣。 宮廷歡宴，謝阿蠻翩翩起舞，安祿山看得如醉如癡。 安祿山欲調戲謝阿蠻，反被其捉弄。 恒王也來約會阿蠻，阿蠻當著彭勃的面跟恒王故作親熱，可是她發現彭勃無動于衷，眼淚不覺中掉了下來。 這時候，楊玄機病逝的消息傳了過來。玉環傷心。玄宗表現出非常的溫柔，陪著她，停止一切娛樂活動。正趕上玄宗的生日，玄宗不想慶祝，怕吵著玉環。但阿蠻等人還是在偷偷給他搞了小型宴會，玄宗下令舞女只能舞，不奏樂，這個沒有聲音，只有舞蹈的宴會非常奇特。 玉環來到了宴會場，她看到這無聲的宴會，淚水長流，走下舞池，和舞女們一起跳了起來……她一直以為他和玄宗的關系是建立在“情欲”之上的，但現她發現玄宗對她的“情”已經超過了欲，她深情地叫著“三郎”。楊玉環和玄宗的關系進入了一個新的階段。 河東、河西、隴右、朔方四地節度史王忠嗣數次上書說“安祿山必反”。安祿山早已投靠李林甫，李林甫生氣，給王忠嗣下達錯誤軍事命令，趁其兵敗，誣陷其與太子勾結謀反。玄宗將其召回京師，后經哥舒翰冒死上諫，才得以保命。不久暴病而亡。 李林甫開始大肆排除太子黨羽。太子的妻兄韋堅與隴右、河西節度史皇甫惟明兩人，被楊慎矜告密，由李林甫審訊，兩人下獄。 韋堅的兄弟韋之、韋蘭又上書求情，等于自己招供了與太子的密切關系，又被李林甫陷害。牽連很多人入獄。 玄宗跟玉環在一起后，心態發生了變化，他不想再折騰換太子，他只想做個安樂皇帝。他很隨意地問貴妃的意見。貴妃雖然被咸宜公主委托要扳倒太子立壽王。但善良單純的本性使她勸玄宗少殺人，能少一事就少一事吧。玄宗聽取了她的意見。結果在這種嚴重的事件中，只有貶職和流放，沒有人死亡，也沒有如李林甫之愿廢掉太子。但是在這些斗爭中，李林甫的相位穩固了，而且，楊釗也積極巴結李林甫，充當他的打手，從中得到了很多好處。 李林甫乘機又挖出李適之是同黨。玄宗派的賜死的人還沒到地方。李適之已打發走了家人，自行吊死。 楊釗勢力日大，在楊氏姐妹的幫助下，得到玄宗的寵信，也引起了李林甫的驚慌。楊釗知道，妨礙自己的最大障礙就是李林甫。 楊鑒府中，楊鑒告訴玉蛛，現在朝政一片混亂，自己的政治抱負根本無法施展，自己不想再留在京城，想到地方上當一任清政廉明的地方官。玉蛛勸他，他是玉環最親的人，現在，楊家的人飛揚跋扈，仗勢欺人，玉環在宮中都不知道，如果你再一離開，這楊家人就更無法無天了。楊鑒告訴玉蛛，自己在又能起到什么作用呢？與其在京城虛度光陰，不如去給老百姓做些實實在在的好事。 楊鑒一家三口進宮見玉環，楊鑒希望妹妹能幫自己到地方上當官去，他越來越覺得京城對于他這樣“迂腐”的人不適合了。 楊鑒的女兒拉著玉環的袖子不放，給玉環跳舞，告訴姑姑，自己長大了也要像姑姑一樣，當貴妃。玉環抱著孩子流下了眼淚，她告訴侄女，跟著父親好好讀書，可千萬別學姑姑。 玉環請皇帝派楊鑒到地方上去當地方官，玄宗奇怪，人都是要從地方調到中央千方百計找自己呈情，怎么還有從京城自愿到地方上去的呢？玉環不明白。皇帝告訴玉環那是因為她不懂官場，京城的官哪怕品級低都比地方上品級高的強。玉環說以前不明白哥哥為什么要到地方上去，現在皇上跟自己一說，就明白了，以哥哥的個性，他肯定會這么選擇的。 楊釗嫌自己的名字從“刀”，請皇帝賜名，玄宗賜名“國忠”，想他永遠終于朝廷。 一個清冷的早晨，一駕馬車拉著楊鑒一家離開了京城，女兒趴在車窗上眼睛一眨不眨地看著遠去的京城。