年屆六十歲的老林，戰戰兢兢找 Win 整形，因為不想再被人誤當成女友的老爸。 Win 不但對老林表示支持和鼓勵，更建議他其他可做的整形術，聽得老林蠢蠢欲動，對什么都有興趣。

Joey 與著名品牌服裝創辦人 Sandy 商談大型服裝秀合作細節， Sandy 因對 Joey 公司旗下當紅的模特兒 David 極有好感，所以選擇和 Joey 合作，并準備讓 David 當這次的 MALE LEAD ， Sandy 想要 Joey 安排飯局， Joey 爽快答應，表示沒問題。

Sky 在健身房因性格憨厚，又不懂得甜言蜜語討好學員，以致學員不斷流失，令認真和努力要教導學員健身的 SKY ，處于英雄無用武之地，無法在工作上有所表現，讓 SKY 深感郁悶無奈。

老林的女友王萍，其實是個到處欺詐的外國女人；常以親戚生病為由，博取老男人們的同情和金錢‘幫助'…… Kelly 發現老人院管理員小林悶悶不樂，探問下得知，因父親戀上了年輕女子后，為了該女子大花積蓄，家人擔心老父被騙，欲勸阻，反遭到父親責罵，搞得家里雞犬不寧。

Joey 安排 David 與 Sandy 用餐，席間 David 持寵生驕，態度不佳。餐后， Joey 提醒 David 不要忘記，他有今天的名氣，也是因為得到 Sandy 這些人的支持，希望 David 能有分寸，不要毀了自己的前途。

老林終于鼓起勇氣，拿了老本要去整形；誰知，家人趕往診所阻止，一家人在診所鬧了起來。老林依然故我，堅持要挨刀，小林見到父親如此頑固，痛罵父親不清醒！難道真的相信那個女人喜歡他嗎？！

Kelly 認為 Alex 應該勸 Win 放棄老林的手術。 Alex 向 Win 提起關于手術的事， Win 反問 Alex 為什么那么容易被 Kelly 左右，更說 Alex “ Emotional too weak for Kelly ”。 Win 親自找 Kelly 談，結果 WIN 的義正詞嚴，反讓 Kelly 啞口無言；因為 Kelly 母親，也是個整形后的受惠者，且開心的在生活著。

David 聽到其他模特兒在自己身后說三道四，對 Sandy 更覺得厭煩，終在勉強和 Sandy 共舞時，受不了 Sandy 過度貼近自己，大力將 Sandy 一把推開！

整形后的老林，‘性'致勃勃找王萍見面，要展現自己的新身材。王萍告知要去醫院探望親戚，老林忙要王萍放心，醫藥費他會幫忙分擔，只要王萍來見了他后，他還可以和王萍一起去醫院。結果，和王萍見面后的老林，本以為能有所‘表現'，怎知想大發雄威之際，突然口吐白沫，倒地不起，陷入昏迷……