Sandy 因 David 的‘無禮'對待，要 Joey 把 David 撤換，否則取消和 Joey 的合作，但 Joey 卻對 Sandy 曉以大義，婉轉地告訴 Sandy 這樣做，只會讓雙方損失。 Sandy 被 Joey 說服，繼續和 Joey 合作。 Joey 要 David 向 Sandy 道歉，誰知態度囂張的 David ，不但沒有感激 Joey 在 Sandy 前美言維護自己，更大言不慚地拒絕向 Sandy 道歉。

離婚婦 Lily(楊莉冰飾) 找 Alex 整形， Alex 發現 Lily 情緒不穩定，建議 Lily 先看心理醫生。 Lily 失落來到高處，在喝咖啡的 Win 望見，上前關心，結果 Lily 竟哭倒在 Win 懷中。 Win 答應 Lily 為她整形，更說笑話逗得 Lily 開心不已。

Sky 和曉莉一起郊游，曉莉不慎跌傷了腳， Sky 背著曉莉追德士，并送曉莉回家，搞得自己也一身狼狽的 Sky ，還得面對曉莉大哥的冷嘲熱諷。大哥更不客氣地明示 Sky 資助他和母親，出國旅游。本來經濟能力不強的 Sky 聽得冷汗直流。

David 工作態度越來越惡略，頻頻得罪商家， Joey 最后忍無可忍，表示 David 可以無限期放假，因為已經不需要他了。 David 才恍然事態嚴重 ，但已經太遲了。

飛亞雜志封面， Win 成了 Alex 的背景人物 ， Kelly 提醒 Alex ，當心 Win 會介意， Alex 信心說 Win 不是小氣的人。 Kelly 不以為然。基于禮貌， Alex 還是去找 Win 解釋雜志封面一事，希望 Win 不要介意。 Win 笑說自己得要多向 Alex 學習。然而，表面不介意的 Win ，其實心里難受……

修復后的 Lily 假裝巧遇前夫 Peter ，結果得知對方正在籌備婚禮，對象是個樣貌普通，思想單純的女子。 Lily 深受打擊，無法接受。 LILY 向 Win 哭訴， Win 答應幫 Lily 做其他修復，讓她可以完美的出現在婚宴上，讓 Peter 后悔。

Alex 見到歡喜離開的 Lily ，認出 Lily 曾找過自己， Alex 不同意 Win 為 Lily 一再修復，認為 Lily 需要的是心理治療。 Win 表示病人是從 Alex 那邊哭著出來，從他的診室笑著出去，強調自己也是向 Doctor with a Soul 學習。

Joey 主動邀請 Sky 成為她旗下模特兒，并保證兩年內， Sky 就能賺夠錢，完成他的創業夢想； Sky 聽得心動 。 David 在家鬧自殺，反遭 Joey 斥責，表示 David 以前的第一都是她給的，若 David 這次能靠自己努力，再站起來，那個第一才是屬于 David 自己的。

Lily 收到了前夫的喜帖，緊張地要找 Win 整形，讓自己完美姿態出席婚禮；不巧， Win 正好去做手術， Lily 越等越心急，開始失控發狂！