小棠忍氣吞聲，屈就做曼兒的二幫角色，富家子賀川與仆人順伯正在欣賞演出，川對小棠印象深刻，認為她的演技駕乎曼兒之上，極欲與她結識。劇團因小棠的加入，場場賣個滿堂紅，通道上擺滿了戲迷捧場的花藍，曼兒妒火中燒，在后臺里大發脾氣，頤指氣使班主辭去小棠。升在四海與一夫的指導下，每日苦練技藝，見姐被欺侮，憤然要找曼兒晦氣，四海斥責升的「忍」功仍未到家，如此小事而不能忍，那怎能做大事？實在他們對升的期望是很大的。升慚愧得抬不起頭。此后，升更為發奮，進步神速。礙于順伯的情面，班主陪盡了笑臉，央請小棠重返劇團。賀川滿懷歡喜守候后臺，情深地送束玫瑰花給小棠，并約之散場后，齊去宵夜，小棠傲然的拒絕了。但川對小棠的追求并不氣餒，漸漸的小棠被川的誠懇態度感動，兩人的來往也頻密起來。川在學校里演出話劇，小棠前往捧場，與川的父母見面，小棠心里忐忑不安。