： 上海服裝發表會大獲成功，眾人返回臺北。何偉惦念美云的戲班，連忙去鄉下看望美云。美云全然不知何偉對自己僅僅是真誠的友誼，完全誤會地沉浸在愛情的喜悅幸福中。“新世紀”公司董事長韶華從林達口中得知何偉與美鳳產生愛情，不由又驚又怒。原來她早已從內心把干女兒林達與何偉配為一對，決不能容忍一個出身卑賤的模特兒破壞這樁婚姻。她找何偉詢問試探一番，何偉不為所動。找何大成傾訴，反被大成相勸。而此時美風卻突然退卻，再三避開何偉。何偉苦苦逼問，美風終于聲淚俱下，承認自己年輕時曾有一段不幸的愛情傷痛：她曾與一富家子弟真心相愛，卻因自己家境貧寒，被男方家長阻撓，一對戀人未能成婚。何偉深受感動，更加珍惜和憐愛美鳳。 善良美麗的林達找到美鳳，大膽傾訴了自己從小對何偉的愛情，誠心誠意為她和何偉祝福。遠在鄉下的美云此時也愈加思念何偉，臺龍看在眼里，心情更加不是滋味。