方靜文得知凌云攻打項彬禮非常驚訝，勸說凌云不要自相殘殺，可是凌云主意已定。項彬禮所在的部隊展開了反突擊，凌云聽后非常擔心，連連罵項彬禮是個傻子，希望他趕快撤退，這樣兩人就不用交手了。可是項彬禮也有自己的堅持，他對凌云展開了反擊，一時間國民黨軍隊死傷慘重。

凌云得知項彬禮聯合主力部隊對自己前后夾擊，不禁感嘆項彬禮對自己下手真狠。國民黨跟新四軍為了陣地打了起來，雙方都要搶占陣地，誰也不讓誰。最后，項彬禮旗勝一招，搶占了陣地。

手下的士兵被炮彈所傷，項彬禮親自動手為他取出彈藥。項彬禮所在的隊伍物資匱乏，很多傷員傷口感染，沒有藥材只能等死。董國強帶人占領了三溪鎮，項彬禮等人知道非常高興，知道他們的努力沒有白費。董國強為了給傷員找藥，只能冒險進入三溪鎮的百姓家，老板收留了他們。周凌霄接應眾人，正好遇上項彬禮等人。

百姓家里只能提供普通的止血藥，沒有西藥的話傷員們的病仍然不能得救。董國強無可奈何，買下了藥還主動給錢。董國強禮貌的行為讓百姓非常感動，他拿出了弟弟死前留給自己的盤尼西林，讓他們拿去救治傷員。

項彬禮偷偷潛入三溪鎮，發現國民黨已經搶先一步進去了，這讓他跟周凌霄很擔心董國強等人。董國強投宿在老鄉家里，說了國民黨跟他們打內戰的事情，讓老鄉非常無語。董國強帶人換了老鄉的衣服，準備先潛伏起來。項彬禮等人抓了三溪鎮巡視的國民黨士兵，得知對方是凌云的人，這讓他很是難過。

項彬禮進入三溪鎮，順利與董國強等人匯合。凌云處在矛盾中，一方面他氣憤項彬禮對他們下狠手，另一方面他不想跟項彬禮動手。凌云告訴三寶，今天他特意手下留情，希望項彬禮可以撤退，沒想到項彬禮反過來傷了他那么多人。凌云告訴三寶，這場仗一定要打下去，否則回去沒法向上頭交代。

高峰指揮作戰方針，打算讓項彬禮攻下三溪鎮后嚴防死守，同時配合另一個部隊攻打綿嶺鎮。項彬禮收到上級命令，讓他攻下三溪鎮，為大部隊轉移爭取時間。金榮給兄弟們打氣，要為大部隊轉移爭取足夠時間。凌云對項彬禮等人開炮，項彬禮因此很是頭疼。項彬禮告訴周凌霄，他們很可能都死在這里了，但是他不想讓眾人犧牲。周凌霄抱住項彬禮，表示能跟他死在一起也算值了。

周凌霄問項彬禮，如果有一天他跟凌云對決，他是否會殺了凌云。這個問題，項彬禮無法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三寶告訴凌云，三溪鎮發現大批江抗部隊。凌云猜測那里很有可能是項彬禮的人，他決定親自去看看。周凌霄得到消息，知道上頭的任務已經完成，告訴大家他們可以突圍了。項彬禮等人展開了激烈的突圍戰，此時凌云也快趕到三溪鎮。凌云不愿殺死項彬禮，所以故意以修車為由阻礙支援國民黨，希望讓項彬禮順利突圍。