春秋時(shí)期，晉，楚，秦爭(zhēng)霸，天下大亂。晉景公元年，晉將趙克率軍攻楚，楚軍倉(cāng)皇應(yīng)戰(zhàn)，節(jié)節(jié)敗退，不料晉軍下軍佐卑南臨陣叛變，導(dǎo)致戰(zhàn)局逆轉(zhuǎn)……

夜里，外面下起了漂泊大雨，程嬰在家里給妻子把脈，斷定她是有喜了，而且是個(gè)女孩。趙克從死人堆里爬了出去，他一步一步的走到了程嬰家門外。程嬰打開(kāi)門，把他帶到家里醫(yī)治。妻子不同意程嬰救晉國(guó)人，他害怕楚國(guó)人找他們的麻煩，可是程嬰?yún)s說(shuō)晉國(guó)人要救晉國(guó)人。

趙克請(qǐng)程嬰轉(zhuǎn)告趙朔大人，就說(shuō)下車佐卑南叛變了，同時(shí)他還拿出了腰牌給程嬰。趙克走出了程嬰家，他用盡全力爬到了站臺(tái)上，扯掉了楚國(guó)的旗子，他連同旗子一起摔了下去。

程嬰夫婦被身后的馬車不停的追趕著，程嬰決定他們夫婦兩個(gè)要分頭行動(dòng)，于是他便跳下了馬車。屠岸賈送給趙朔大人一箱禮物，趙朔一看，竟然是群臣彈劾自己的奏本，而這些被屠岸賈扣了下來(lái)。趙朔命人將箱子抬到馬車上，而且獨(dú)自駕車離去。

手下向屠岸賈說(shuō)起，趙朔肯定是出城想要?dú)У裟切┳啾尽３虌朐诔情T口碰到了迎面沖過(guò)來(lái)的馬車，不禁暈在地上。

國(guó)君在練車場(chǎng)練車的時(shí)候，趙朔趕了過(guò)去，他把那些奏本交給了國(guó)君。屠岸賈得知此事，不禁大笑了起來(lái)，他笑自己怎么能相信手下所說(shuō)的推測(cè)呢。程嬰被抓進(jìn)了牢里，他拿出腰牌給牢頭，并說(shuō)自己偷了趙朔的令牌，只要他把腰牌交給趙朔，定會(huì)有重賞。

趙朔去牢里找到了程嬰，程嬰告訴他，下軍佐卑南是叛將。趙朔從手下那里得知，晉國(guó)現(xiàn)在兵敗，沒(méi)有人知道卑南的真面目，而他現(xiàn)在正在朝堂上面君。屠岸賈告訴手下，自己之所以讓群臣奏請(qǐng)皇上對(duì)趙朔官?gòu)?fù)原職，就是為了讓皇上相信趙朔的力量之大，那樣就可以讓皇上對(duì)他有所猜忌了。

趙朔懇求皇上召見(jiàn)程嬰，聽(tīng)其趙克戰(zhàn)亡真相，可是皇上說(shuō)什么都不見(jiàn)。他覺(jué)得程嬰會(huì)不會(huì)是楚國(guó)的反間之人？同時(shí)他相信卑南是清白的。

夫人送給屠岸賈一個(gè)寶貝--一個(gè)兒子。當(dāng)屠岸賈得知自己就要做父親時(shí)，不禁高興的抱住了夫人。趙朔送給程嬰一些金銀珠寶，而且還留他在晉國(guó)，可是這都被程嬰拒絕了，他要回到楚國(guó)看望自己的妻子。正當(dāng)這時(shí)，趙朔的夫人暈倒了，程嬰前去替她把脈。

程嬰告訴趙朔，夫人是有喜了，而且是個(gè)男孩。屠岸賈告訴夫人，總有一天他們的兒子會(huì)成為一國(guó)之君的。

趙朔送給公孫先生一把劍，讓他去楚國(guó)救一個(gè)懷有身孕的女人。屠岸賈找來(lái)了牢頭，告訴他程嬰交給趙朔的就是那塊令牌。此時(shí)屠岸賈明白了，趙克死之前去找了程嬰，而且把卑南叛變的消息說(shuō)了出去。

公孫先生夫婦帶著程嬰一起去了楚國(guó)，他們要去楚國(guó)的大牢里救出程嬰的妻子。