國君被噩夢驚醒，大呼趙朔，宮人急忙跑來，國君說趙朔來了，宮人說趙朔已經死了，國君告訴說趙朔變成厲鬼來找他來了。公主聽到下人稟報國君的噩夢，直呼報應。

屠岸賈聽到這個消息后，并說國君要請大祭司前來做法后，到滿分析說，這個里邊大有文章可做，大祭師怎么說，國君就會相信什么。并說大祭師一直都是公主的收養，屠岸賈說自己幾次收買都沒有成功。到滿說到時候大祭師含沙射影的說到屠岸賈身上，國君會相信的。現在應該盡快轉移目標。最好的轉移方式就是戰爭，屠岸賈聽后非常贊同，即可安排到滿請秦國使者樓離。

公主派的刺客行刺程嬰，程夫人獨自在院中，刺客過來問程夫人程嬰在哪里，程夫人說睡著了，刺客打暈程夫人來到房間，把熟睡中的石巖當成了程嬰，石巖受傷醒來與刺客大戰起來，石言被打成重傷。

程嬰質問刺客為什么要刺殺石將軍，刺客告訴程嬰要殺的是他，并說冤有頭債有主，并讓程嬰九泉路上別怪他，程嬰對刺客說石巖是楚國的使者，現在他還有口氣，讓給他包扎后在殺也行，刺客同意。

程嬰給石將軍包扎后詢問石將軍武藝如何，石將軍說自己只懂排兵布陣，不是刺客的對手，程嬰聽后求石將軍將自己的妻子和兒子帶到楚國。 石英答應下來。并把趙氏孤兒的事情告訴了石英。

刺客問程嬰包扎完了沒有。程嬰對刺客說等自己死了，還請刺客把石將軍送到醫館醫治。刺客說剛才有時間逃跑，為何不跑。程嬰說自己如果跑了，那么會連累自己的家人跟石將軍。說后并求刺客動手殺了他。刺客聽后對程嬰仁心仁術佩服。

公主知道行刺失敗，并詢問宮人國君那邊怎樣，宮人稟報國君徹夜未眠。并說國君要召大祭師進宮。公主聽后陷入深思中。

公主來見大祭師，并說自己有事求大祭師。并告訴大祭師國君今日噩夢連連，并交代大祭師說趙朔最恨的是程嬰，只有將程嬰下油鼎才能消除趙朔之恨。

石巖勸程嬰離開晉過，并說自己會替程嬰保守這個秘密，并說剛才那個刺客是宮里邊的人，并分析出來刺客是公主派來的。并讓程嬰跟他回楚國，不是為了別人，是為了趙氏孤兒。程嬰最后同意。

大祭司祭祀后，告訴程嬰是趙朔的仇人，并說化解需要程嬰人頭。程嬰說自己夫人記得東西很多，就是忘記了自己。石巖說程嬰犧牲了一家人換來了趙氏孤兒，將來青史已經會留下他的豐功偉績。

國君找韓厥商議殺程嬰事情，冉白以國君偶然風寒請程嬰入宮診斷。屠岸賈知道程嬰入宮，說一定兇多吉少。屠岸賈想要進宮救程嬰，到滿阻止。但是還是沒有阻止住。