施羅疊為了追趕阿史那云，被唐軍擒住，押往馬邑。一起被擒的勃帖假稱施羅疊是忽兒汗部王子哥舒打，二人被囚于柴房，勃帖設法逃出向頡利報信，頡利率大軍圍住馬邑，他不知道李世民恰在圍城之前進入了馬邑，為了施羅疊的安全，對馬邑圍而不攻。便裝的長孫無忌在城中遇到征丁守城的孤獨謀，讓他不要走漏消息。 馬邑被圍的消息傳到長安，引起李承乾等人的恐慌，因為他們知道李世民正在城中。李承乾召重臣和親王議事，岑文本等主張發兵救援，長孫皇后卻堅持要召房玄齡回京拿主意。李恪心腹權萬紀無意中聽到了這個消息，報告了李恪。李恪進宮要求李承乾發兵。 房玄齡從洛陽趕回，向李承乾點破如果派大軍前往就會暴露太宗行蹤置他于死地。建議派李?藪游饗叱齷鰨?聲西擊東，誘頡利回師，再解馬邑之圍。岑文本到李恪府，嚴斥李恪不該聽自己不應知道的消息，為了掩蓋權萬紀泄密之罪，他下令杖斃了弘文殿的兩個書吏。李世民在馬邑城中不動聲色地了解敵情，決定冒險從敵人防守松弛的城北突圍。