獨孤謀護衛李世民突出北門，敵人追來，他挾持著俘虜來的施羅疊，帶著一部人回頭阻擊敵人，他誓死如歸的壯舉讓安康十分感動，安康對他捐棄了前嫌。頡利得到唐軍帶施羅疊突圍的消息，下令攻下馬邑。 李世民突圍后，為了不耽誤與突利等人商定的會盟日期，決定繼續北行，前往突利營中，并派人送信回長安，要李承乾不可輕舉妄動，以免引起突利猜疑。李世民的勇氣和誠意讓突利十分感動，他密召夷男和契必合力與李世民盟誓共討頡利。夷男提出迎取安康，李世民明知女兒心有所屬，但為了大局還是同意了。 皇后召回了平素與太子親近的齊王李佑守衛東宮，卻不知李佑表面與太子好，實際上八而玲瓏。權萬紀擔心李世民不能平安回來，勸李恪要多交結些朋友，好將來對付侯君集，李恪拜訪李泰，看出李泰有實力且有野心。突利設宴與李世民話別，他讓李世民繞行陰山小道，并派阿史那云抄近道去長安送信。 頡利聽到了一些風聲，對突利產生懷疑，派執矢思力帶一千精兵闖入突利營中剌探虛實。