一輪彎月下，莽撞的童三泉一頭鉆進大漠。他又一次沒聽老齊安排擅自行動，他要去找沙里飛要老蔡，重要物資只有老蔡知道在哪里。馬縣長對剿匪的推搪令歐陽青非常不滿，懷疑馬守田通共、通匪，于是派人盯住縣長家。 在大漠里亂撞的童三泉被兩個土匪盯上了，竟是上次回中衛路上救客商時結下梁子的，他們正是沙里飛手下的嘍啰。被蒙上眼睛綁了雙臂后，童三泉真在大漠里“找到”了沙里飛。沙里飛見這人膽色過人又試了他的身手，問過才知道童三泉是找他要從警察局劫走的五個“漢奸”的，于是拉童三泉入伙，一日不答應就在山洞里關下去…… 馬縣長派二狗帶密函出城見沙里飛，歐陽青則派人抓二狗。奄奄一息的二狗逃進了紅柳客棧，正好死在紅柳和老齊的面前，密函被老齊悄悄藏了起來，尸首被帶回警察局。 馬縣長到警察局興師問罪，何忠漢則帶著保安團沖進警察局。為了撇清通匪嫌疑，馬縣長指示何忠漢與歐陽青聯合剿匪，兩人各懷鬼胎。 山洞里，五個“漢奸”都在。老蔡正在試探童三泉。此時剿匪的隊伍包圍了沙里飛。氣急敗壞的沙里飛要連童三泉一起“撕票”。亂戰中童三泉與五人逃出了山洞。 保安團與土匪混戰中，沙里飛撞見童三泉與五個“漢奸”，惡向膽邊生，認定了這些人是馬守田派來的奸細，開槍射殺。老蔡中彈，其他同志犧牲，被救的老蔡才告訴自己就是童三泉要找的人。于是二人合力沖出火力圈。沙里飛率殘部突圍，卻遇到了以逸待勞的歐陽青，死傷了大部分兄弟后突圍。 自知性命垂危的老蔡要求童三泉對暗號，在沙坑外的一片喊殺和槍炮聲中，童三泉竟死活想不起來老齊要他一遍一遍背的暗號，在老蔡的提醒下，才勉強對上了。老蔡交待了幾句就犧牲了。此時保安團已經殺紅了眼，投降的土匪也不放過，格殺勿論。眼見土匪沒留下一個活口，五個“漢奸”也全死了，唯有沙里飛帶著十幾個人逃脫了。