營中，灌夫酗酒被罰。老將軍李廣依照衛青計策，決定襲擊匈奴后方，要生擒單于。淮南王劉安準備進攻長安，東方朔直言此舉決無勝算并婉拒加盟。劉安不悅想將其除去而后快，劉陵前去再施"美人計"，緊要關頭念奴嬌及時趕到制服劉陵，之后兩人喬妝打扮離開淮南府。漢武帝劉徹不知淮南王欲意謀反，再次郭舍人前去宣旨。淮南大將雷被得知攻打的不是匈奴而是長安，不愿就范。但劉陵卻又用屢試不爽的"美人計"打消了雷被的猶豫。 漢武帝親自要為雷被等餞行，犒賞三軍。劉陵聞訊，大喜過望，但雷被不愿弒君，兩人僵持不下。東方朔聽說后急忙要平陽公主前去阻攔武帝犒軍……