霍元甲出門碰上沙燕，沙燕買了很多李子，熱情地喂給他吃，霍元甲百般抗拒，沙燕就去給王氏和霍夫人送去。霍元甲如約去見沙狼，沙狼提出要在精武門做教頭，霍元甲滿口答應(yīng)，沙燕想繼續(xù)跟著霍元甲學(xué)武功，霍元甲婉言謝絕，沙燕答應(yīng)學(xué)成之后要培養(yǎng)女弟子，把精武門發(fā)揚(yáng)光大，霍元甲對她的博大胸懷贊不絕口，答應(yīng)每天花一個(gè)時(shí)辰教她武功，讓她和陳真一起學(xué)。

沙燕想試探一下陳真的真本事，就用激將法向他挑戰(zhàn)，陳真不想和她多糾纏，只是拼命躲閃。霍元甲向弟子們引薦沙狼，有人不服氣，就和沙狼單挑，三拳兩腳就被沙狼制服，霍元甲想讓弟子們心服口服，就讓幾個(gè)人一起上，沙狼不費(fèi)吹灰之力就把他們打翻在地，弟子們一起鼓掌歡迎他出任教頭。

沙燕對陳真步步緊逼，陳真只好出招還擊，很快把沙燕打敗，沙燕覺得他的武功在劉振聲和大有之上，霍元甲看到這一幕，對陳真寄予厚望。從那天開始，農(nóng)勁蓀教弟子們學(xué)文化，霍元甲等人教大家學(xué)武功，陳真比其他人更加刻苦認(rèn)真，他的武功突飛猛進(jìn)。

精武門弟子海生突然跌跌撞撞趕回精武門，陳真出門看到，趕忙把傷痕累累的海生攙回去，他被打得遍體鱗傷，奄奄一息，農(nóng)勁蓀趕忙把海生送到費(fèi)德勒所在的醫(yī)院，經(jīng)過費(fèi)德勒的全力搶救，海生終于蘇醒過來，費(fèi)德勒一眼就看出海生是比武造成的重傷，霍元甲苦苦追問其中緣由，海生只好承認(rèn)他為了給生病的母親買藥，才不得不在租界給洋人拳手當(dāng)靶子。

霍元甲深感內(nèi)疚，他對海生的情況毫不知情，趕忙讓大有去賬房取銀子給海生家送去，劉振聲想給海生報(bào)仇，霍元甲堅(jiān)決不同意，讓他通知弟子們不許打黑拳，如果家里有困難及時(shí)說出來，劉振聲突然發(fā)現(xiàn)陳真不見了，猜到他去替海生報(bào)仇。

果然不出劉振聲所料，陳真獨(dú)自來到租界洋人開的酒店，這里正在舉行打黑拳比賽，現(xiàn)場還有很多人Du博，歐洲拳手馬里龍勝券在握，Du徒們紛紛下注，何瑪麗聽說洋人打黑拳殘害國人，就帶記者來這里暗訪，每個(gè)上臺(tái)打擂的中國拳手藥簽生死文書，任由馬里龍隨便擊打，按照堅(jiān)持的時(shí)間支付獎(jiǎng)金。陳真親眼目睹同胞被馬里龍打落臺(tái)下，他站出來挑戰(zhàn)馬里龍，貝特朗在二樓天臺(tái)觀戰(zhàn)，他也跟著下注，站在他身邊的小九子認(rèn)出陳真，不由地為馬里龍捏了一把汗。

陳真按照規(guī)定簽了生死文書，就和馬里龍大打出手，陳真使出渾身解數(shù)，幾個(gè)回合之內(nèi)就把馬里龍打倒，馬里龍不服氣，他奮起反抗，一腳把陳真踢飛，陳真重重摔在地上，他不甘示弱，飛身跳起來對馬里龍展開猛烈進(jìn)攻，馬里龍漸漸不支，被陳真打得倒地不起。何瑪麗大聲為陳真叫好，趕忙拍下這激動(dòng)人心的一刻，打手們搶過她的相機(jī)扔在地上，何瑪麗氣得咬牙切齒，劉振聲及時(shí)趕來解救她。

馬里龍掙扎著爬起來，對陳真痛下殺手，陳真漸漸體力不支，霍元甲大喝一聲跳上擂臺(tái)，小九子擔(dān)心被認(rèn)出，趕忙找借口向貝特朗告辭。霍元甲和馬里龍戰(zhàn)在一處，他狠狠教訓(xùn)了馬里龍，把他當(dāng)場打落臺(tái)下，馬里龍不服氣，想沖上去和霍元甲決一死戰(zhàn)，洋人打手的頭目拔槍相向，要?dú)⒘嘶粼祝r(nóng)勁蓀威脅要去工部局控告他們私設(shè)擂臺(tái)，頭目對他置之不理，口口聲聲稱要為馬里龍討個(gè)公道。

何瑪麗站出來指控馬里龍先不守規(guī)矩，還要公開曝光他們打黑拳殘害國人的罪行，頭目下令打手們向霍元甲等人開槍，沙燕扔出飛鏢把他的手槍打落在地，沙狼也及時(shí)趕來增援，大有趁機(jī)把頭目制服，貝特朗趕忙站出來，懇請霍元甲看在他的面子上停手，霍元甲不想節(jié)外生枝，趕忙帶著弟子們離開酒店。

貝特朗追上霍元甲，當(dāng)面指出霍元甲殺了呂四鷹和赫爾曼還能逍遙法外，霍元甲不要多啰嗦，想盡快離開，貝特朗邀請他去歐洲打拳，承諾讓他過上榮華富貴的生活，霍元甲斷然拒絕。