劉安國告訴康澤，在功德林里王隆基的職務最高，但康澤的政治職務最高，但他始終堅持反動立場，對改造敷衍了事，能躲避就躲避，誰提意見就敵視誰，在功德林的領導眼里，他早成了比黃維還難改造的學員，黃維只是頑固，而他則是反動。如果他能像王耀武一樣謙卑，保證待遇比他們還好，康澤嘆道王耀武、杜聿明都是軍人，沒有政治符號，而他是黨工人員，一開始就被他們打入了另冊，他從來功德林第一天起就做好了死在這里的準備了。劉安國由此想到了自己的結局，康澤稱他還不如自己，是叛徒加特務，共產黨最痛恨的就是像他這樣的叛徒，能留他性命已是格外開恩了，只有等有一天大赦天下或許能把他放了。康澤的話讓劉安國陷入了絕望，康澤深信王耀武、杜聿明等人一定能出去，但他們黨工人員和劉安國的特工人員要死了這條心，他們是不可能出去的，劉安國在黑夜里含淚低吼自己不是叛徒。

黃維在教室悄悄寫分析美軍的材料，被周養浩和徐遠舉奚落，黃維嘲笑他們情報系統在抗戰期間沒提供過一份準確的情報，周養浩則反駁他們現在才知道情報重要，之前卻從沒替他們說過話，兩人挑釁地問黃維，戴笠是不是被國防部干掉的，黃維煩躁得趕走了兩人。

黃維將辛辛苦苦寫的材料交給了胡大樹，沒想到胡大樹卻告訴他材料寫晚了，目前朝鮮戰場已經趨于穩定，志愿軍對敵人也已經非常了解了，他的材料可以拿回去自己做個紀念，胡大樹不負責任的話讓黃維非常失落，他出去后將材料撕得粉碎扔到了垃圾堆里。正巧這一幕被周養浩和康澤看到，周養浩將其撿了回來，準備把這份美陸軍戰略重新拼好。另一邊的王英光辭別了賀春年，在中途接到楊局長命令，讓他到柳州接受重要戰俘。

學員們在菜園勞動時，葉立三看不慣周養浩鬼鬼祟祟，與其發生了爭執，周養浩挑釁說葉立三在皖南事變時率部追擊新四軍，殺了很多共產黨和重要干部，葉立三無言以對，胡大樹聞訊趕來，看到周養浩口袋鼓鼓囊囊，沒收了他撿黃維的碎紙材料。蔡守年安慰葉立三，共產黨對他們的政策是好好改造重新做人，不要想太多。

楊局長傳達上級指示：讓王英光到蘇聯手術，王英光覺得身體沒事。楊局長告訴他，抗美援朝戰爭的勝利，對戰犯的思想改造是個重大的轉折，但這是個攻心之戰，他們不要操心過急，要讓戰犯對未來的生活建立自信，王英光決定下一步對戰犯的世界觀進行更深刻的改造，他堅信戰犯們每次的脫胎換骨都會給他們邁上一個新臺階。

胡大樹把周養浩叫到辦公室，批評他撕了黃維寫的材料，周養浩反駁他撿的時候就是碎的，撿東西不犯法。胡大樹求證這件事報，認為黃維態度不端正，要進行批評教育。這時劉安國申請和胡大樹聊聊他的歷史身份問題，胡大樹安排陳玉生去和劉安國談，讓他別胡思亂想。

黃維因材料被駁回倍受打擊，認為功德林重視杜聿明、王耀武、陳瑞章交的材料，而自己的材料則一文不值。他在半路攔住 周養浩等人，指責他們把自己的碎紙材料上交領導是改不了特務的惡習。周養浩生氣在他們眼里，功德林的同學分三六九等，黃埔的最高級，而他們是最下等的。

胡大樹組織教員開會討論重新編班分組的事，他提出將表現好的學員和表現差的分別編班，這樣可以鼓勵先進，鞭策落后。學員們第二天看到宣傳欄里編班分組名單后，劉安國分析編在前面的小組都是積極分子，編在后面的都是落后分子，一學員指出從編組情況足以證明特務小組都是落后分子，他的話犯了周養浩等人的眾怒，幾個人動手廝打了起來，現場亂作一團。

楊局長囑咐王英光先好好休息幾天，王英光不放心功德林，急著馬上趕回去。楊局長告訴了他胡大樹新的編班分組辦法，指出他用心不錯，但方法欠妥，王英光決定回去后立即與大樹再做商議。

王英光回到北京后，向高原打聽到陳瑞章夫人已經跑到了臺灣，便委托高平讓香港朋友幫忙傳遞下陳瑞章的消息，高平滿口答應。王英光打趣高平升職為國內新聞部副主任，又喜獲小花芳心，可謂雙喜臨門，得好好地請次客，高平欣然應允。