路忠孝帶領大部隊西渡黃河，又給抗大二分校發去電報，請教員們務必監督劉正云完成學業。 日軍奇襲慈峪鎮，駐守慈峪鎮的五團戰士趕忙去通知了駐扎在附近的719團，張中翰帶領部隊組織進攻，想要誘敵深入，卻發現日軍躊躇不前，賀龍確定日軍是在聲東擊西，其目的就是陳莊的抗大二分校。劉季文主動向賀龍請兵，抗大二分校的學員們一邊組織村民撤退，一邊全面參戰，劉正云去協助719團的張中翰團長。