齊少爺同情慧生的身世，提出要替慧生還債，要慧生和自己一起上學。慧生婉言謝絕了。齊少爺提出要拜荀慧生為師學藝。荀慧生斷然拒絕。齊少爺當晚趕到戲院去接荀慧生的時候，已人去樓空了。齊少爺感到無限的失落，下決心要找到荀慧生。 荀慧生來到了北京，當“宮女”帶領他們登上景山俯瞰皇宮的時候，他被北京文化氛圍感染著，決定要在北京站住腳。 龐艷云帶荀慧生來見侯俊山。想叫侯俊山介紹荀慧生在北京搭班唱戲。侯俊山不同意，他認為北京紅角兒如云，必須有自己的特長，不唱則以唱就要一鳴驚人。他決定留下荀慧生，親自調教……