由于敵人的重兵阻截，只好在湘西境界展開了游擊隊與敵人周旋。于波還在抱怨著，天天鉆深山，吃了上頓沒下頓，被山虎給訓斥了一頓。

在休息的時候，山虎讓老憨點了一下人數，還少兩個人，秋楓和于波。山虎和老憨只得返回過去，找這兩個人。何七和一幫人看到了于波，何七要伸手去打于波，于波才承認了自己是張師長派來的。山虎先好不容易找到了秋楓，秋楓看見了于波下山了。

山虎正要去找于波時，于波跑回來了。于波告訴秋書記一個好消息，鐘司令派人救他們來了。于波裝可憐，來求山虎的原諒。山虎和手下跟著于波下山，于波在前面帶路。走著走著，山虎突然讓于波把聯絡員叫過來，為了安全起見。

何必來和成儒看到于波一個人過來了，何必來急著動手。紅軍和國民黨又搏斗起來，山虎為了去救秋書記，嚷嚷著不顧手下的阻止要回去救，秋楓最后還是中槍了。

于波在成儒面前顯功，看到了秋楓，成儒讓于波去勸秋楓投降，但秋楓大義凜然還是壯烈犧牲。張師長知道秋楓死了，何必來提到了于波。張師長讓何必來給于波一些錢，打發他離開。

成儒帶來了政府的委任狀，來到了黑旗會，委任大頭和龍叫天為湘西地區的保安總團的團總。成儒的意思是讓大頭和龍叫天下山簽個字就可以了，大刀把子也覺得這交易不錯。大頭又問了成儒這事情的真假，確保這事情屬實。

大頭希望山虎也加入黑旗會，擺脫紅軍。成儒也知道山虎的脾氣，芷蘭的死也不全是成儒的錯。線兒聽到了他們的談話，也出來了，也漸漸明白了成儒的用心。張師長交待了成儒和何必來，黨國正是用人的時候，張師長才這么相信成儒。

山虎實在太餓了，來到大頭這里，包著一個雞在吃著。大頭還在教訓山虎，混的如乞丐一般。大頭覺得這次成儒不會騙他的，成儒給沈先生說大頭和線兒快回來了。成儒在先生面前說大頭要回來招安，可山虎依然混的不像人樣。成儒深信三民主義，他覺得只有三民主義才能拯救國家。

成儒和沈先生討論起了救國之策，先生的意思是就國抵抗外辱才是正事。一大早，儺師公算了一掛，很不祥。但已經和成儒有約定，也不能失約啊，儺師公就留在了山上，他眼皮老跳，有不好的事情發生。

何必來在整頓軍隊，山虎秘密的前往看對方的行蹤。晚上，線兒一個人在家，山虎跑過來問線兒的情況。線兒也知道大頭這次要來招安，山虎懷疑這才招安有炸，何必來召集了那么多軍官，這事情成儒可能也不知道。線兒也很擔心大頭的安危，山虎本來是想給成儒報信，但已經來晚了。

線兒急著要去救大哥，線兒一個人去找成儒。大頭和大刀把子來見成儒，何必來已經做好了攻打黑旗會的準備。突然成儒發現有埋伏，可何必來帶著軍坐的手諭要消滅黑旗會。何必來不聽成儒的命令，和黑旗會的人打了起來。

龍叔也中搶了，黑旗會艱難的回到萬虎山了。