南京淪陷，長沙告急，學人們被迫再度南遷，然而，吳明泰最信任的教授柳劍白卻在舒立凡的煽動下與舒立凡一道剝奪了他南遷的資格，辭退出學校，望著遠去的師生，他淌下了淚水…… 地下黨員黃亦萍安慰著吳明泰，他毅然擦干淚水獨自踏上步履西南的征程……黃臘梅趕來替姐姐報仇，當她打探吳明泰行蹤后，與副官周明生喬裝打扮向湘黔追去……大山之中，吳明泰艱難地走著，而身后卻跟蹤著一路追殺的黃臘梅……重慶，蘇從恩強忍怒火，把撤銷吳明泰校長職務的呈文扔掉，他不相信這位不顧生死而回國的摯友叛國投敵。而舒立娟得知這一消息后，竟不顧一切的擅自離去，向自己心愛的人追去，她哪里知道，等待她的將是一場殺身之禍……千里之外，舒立娟意外遇到舒立凡，她終于驗證了，正是哥哥將吳明泰置于死地，舒立娟怒吼著憤然離去……