在張天泉的帶領下，國軍再次反擊。毛寶無法一口氣攻下城門，只好帶兵撤退。張天泉見國軍撤走，立即下令全軍搶修工事，應對隨時有可能卷土重來的共軍。

許多受傷的國軍士兵從戰場上撤下來，沈琳沿路打量傷痕累累的國軍士兵，漸漸意識到了守城戰比想象中的更慘烈，暗暗下定決心采訪守城團長陸勝文。

攻城再次失敗，王強師長對毛寶大失所望，洛奇建議派葉峰擔任主攻。毛寶與姚公權都瞧不起沒有參加過抗日戰爭的葉峰，兩人不約而同反對葉峰擔任主攻，葉峰自我感覺良好，認為自己參加的解放戰爭比毛寶和姚公權多了很多。

張天泉在戰事告一段落后回到家里，張夫人沒有太多的奢求，她只希望丈夫張天泉平平安安。國共兩軍交戰，受苦的是勞苦大眾，張夫人覺得國共兩軍應該議和。張天泉不認同夫人的觀點，他認為國共兩軍如同山中兩頭猛虎，自古以來兩虎不可能在同一個山頭和平共處。夫妻兩人的孩子在國外，張夫人萌生了出國念頭，希望跟丈夫張天泉出國與孩子團圓，全家幾口在國外開始新生活。

張天泉身為軍人寧可戰死也不退縮，共軍早晚會攻破濟南，張天泉叮囑夫人化妝扮成百姓，盡早出城避難。沈市長放心不下女兒沈琳，委托張天泉代為照顧。沈琳不知天高地厚，只想到前線采訪陸勝文，張天泉命人尋找已經抵達城頭的沈琳。

解放軍的炮火打到了城頭上，陸勝文撲倒了沈琳，從死神手里救出了沈琳。張天泉的衛兵趕了過來，匆匆忙忙帶領沈琳離開城頭。

葉峰向國軍發動總攻，陸勝文調了支援部隊趕到城頭。

毛寶見東門戰斗激烈，趁機帶領手下人趁夜攀爬城頭，出奇不意襲擊守城的國軍。國民黨團長見大勢已去，扔下手下逃之夭夭。

東門團長棄城逃跑，陸勝文帶人趕往東門支援。姚公權得知毛寶攻破了東門，羨慕不已。

陸勝文帶兵與姚公權在城內狹路相逢，雙方當街交戰，發生了激烈戰斗。

毛寶帶兵深入內城，在路上遇到了準備退走的沈琳，毛寶打死了衛兵，向沈琳宣傳共軍思想，聲稱共軍只打國民黨，不打老百姓。

沈琳獲得毛寶放行，在回家路上遇到了陸勝文。陸勝文叮囑沈琳退回內城，隨后帶隊進入了毛寶的包圍圈。