張?zhí)烊磳⒙时_拔前線，臨行之前向妻子美霞辭行。戰(zhàn)爭年代，愛情往往是犧牲品，張?zhí)烊獙h國忠心耿耿，為了黨國，他可以犧牲自己的家庭。美霞目送丈夫張?zhí)烊x去，癱坐在地上，哭成了淚人。

國共即將展開一場關(guān)乎徐州城命運(yùn)的大戰(zhàn)，姚公權(quán)在開戰(zhàn)之前跟友軍部隊(duì)談天說地，絲毫不把即將到來的生死大戰(zhàn)放在心上。國軍出動(dòng)了大量裝甲車，形成一股鋼鐵洪流，緩慢涌向共軍陣地。雙方開始激烈的沖殺，共軍被國軍的裝甲車火力壓制，抬不起頭來。江小白讀過書知道裝甲車的弱點(diǎn)，提醒戰(zhàn)友們破壞裝甲車的履帶，只要破壞了履帶，裝甲車就無法向前行駛。戰(zhàn)士們紛紛攜帶炸藥向裝甲車沖去，將炸藥扔到裝甲車運(yùn)轉(zhuǎn)的履帶上，炸藥爆炸產(chǎn)生的破壞力撕裂了堅(jiān)硬的履帶，裝甲車失去了履帶運(yùn)轉(zhuǎn)，停在原地成了一堆堆廢鐵。國民黨沒了裝甲車撐腰，戰(zhàn)局優(yōu)勢立即偏向共軍，國軍士兵被共軍打得落花流水，已經(jīng)沒了還手之力。

城外炮聲震天，城內(nèi)山雨欲來風(fēng)滿樓。張?zhí)烊槌隽松蚴虚L是地下黨，吩咐胡國忠前往沈家就地處決沈市長。胡國忠?guī)ьI(lǐng)手下人闖入沈家，宣布沈市長通共，隨后由手下掏出手槍擊斃了沈市長。沈琳目睹父親死在國民黨的槍口下，悲憤交加撲向父親。地下黨員趕了過來，開槍打跑了胡國忠一行人，沈市長為了千萬百姓，不后悔自己的選擇，帶著對共產(chǎn)黨的忠誠離開了人世。

胡國忠殺害了沈市長，回到張?zhí)烊磉厪?fù)命。張?zhí)烊珗?zhí)法，并不覺得殺害沈市長有何不妥，在他眼里，只要是背叛黨國，無論是誰，都該死！徐州城淪陷，共軍戰(zhàn)士們涌入城內(nèi)，百姓們歡天喜地夾道歡迎，一張張飽經(jīng)蒼桑的臉龐終于露出了發(fā)自內(nèi)心的笑容，毛寶帶頭走在前頭，看著老百姓臉上燦爛的笑容，為共產(chǎn)黨又一次獲得敵方百姓擁護(hù)高興。

城內(nèi)的國軍已經(jīng)沒了斗志，有的國軍為了糧食不惜窩里斗。趙團(tuán)長與一伙來搶糧食的友軍對峙，為首的軍官餓紅了眼，一言不合掏出手槍射殺了趙團(tuán)長。陸勝文帶兵趕了過來，趙團(tuán)長的手下要求陸勝文懲治兇手。陸勝文雖然為死去的趙團(tuán)長心痛，但不忍心濫殺無辜，放走了兇手。趙團(tuán)長的手下心灰意冷，不愿意再為黨國效力了，陸勝文眼含淚水，自責(zé)沒有照顧好士兵們。眾人餓得前胸貼后背，急需尋找食物填飽肚子，陸勝文依依不舍向跟隨了自己多年的戰(zhàn)馬告別，戰(zhàn)馬還是小馬駒的時(shí)候就跟了陸勝文，長大成年后跟隨陸勝文南征北戰(zhàn)，經(jīng)歷了戰(zhàn)爭的洗禮。一人一馬結(jié)下了深厚的情誼。馬雖然寶貴，人命更寶貴，陸勝文宣布?xì)⒌魬?zhàn)馬，給兄弟們分食。徐州城被共軍占領(lǐng)，何仙女進(jìn)城看望沈琳。陸勝文已經(jīng)投奔了共產(chǎn)黨，何仙女相信陸勝文和沈琳會(huì)有更好的人生。