張天泉即將率兵開拔前線，臨行之前向妻子美霞辭行。戰爭年代，愛情往往是犧牲品，張天泉對黨國忠心耿耿，為了黨國，他可以犧牲自己的家庭。美霞目送丈夫張天泉離去，癱坐在地上，哭成了淚人。

國共即將展開一場關乎徐州城命運的大戰，姚公權在開戰之前跟友軍部隊談天說地，絲毫不把即將到來的生死大戰放在心上。國軍出動了大量裝甲車，形成一股鋼鐵洪流，緩慢涌向共軍陣地。雙方開始激烈的沖殺，共軍被國軍的裝甲車火力壓制，抬不起頭來。江小白讀過書知道裝甲車的弱點，提醒戰友們破壞裝甲車的履帶，只要破壞了履帶，裝甲車就無法向前行駛。戰士們紛紛攜帶炸藥向裝甲車沖去，將炸藥扔到裝甲車運轉的履帶上，炸藥爆炸產生的破壞力撕裂了堅硬的履帶，裝甲車失去了履帶運轉，停在原地成了一堆堆廢鐵。國民黨沒了裝甲車撐腰，戰局優勢立即偏向共軍，國軍士兵被共軍打得落花流水，已經沒了還手之力。

城外炮聲震天，城內山雨欲來風滿樓。張天泉查出了沈市長是地下黨，吩咐胡國忠前往沈家就地處決沈市長。胡國忠帶領手下人闖入沈家，宣布沈市長通共，隨后由手下掏出手槍擊斃了沈市長。沈琳目睹父親死在國民黨的槍口下，悲憤交加撲向父親。地下黨員趕了過來，開槍打跑了胡國忠一行人，沈市長為了千萬百姓，不后悔自己的選擇，帶著對共產黨的忠誠離開了人世。

胡國忠殺害了沈市長，回到張天泉身邊復命。張天泉秉公執法，并不覺得殺害沈市長有何不妥，在他眼里，只要是背叛黨國，無論是誰，都該死！徐州城淪陷，共軍戰士們涌入城內，百姓們歡天喜地夾道歡迎，一張張飽經蒼桑的臉龐終于露出了發自內心的笑容，毛寶帶頭走在前頭，看著老百姓臉上燦爛的笑容，為共產黨又一次獲得敵方百姓擁護高興。

城內的國軍已經沒了斗志，有的國軍為了糧食不惜窩里斗。趙團長與一伙來搶糧食的友軍對峙，為首的軍官餓紅了眼，一言不合掏出手槍射殺了趙團長。陸勝文帶兵趕了過來，趙團長的手下要求陸勝文懲治兇手。陸勝文雖然為死去的趙團長心痛，但不忍心濫殺無辜，放走了兇手。趙團長的手下心灰意冷，不愿意再為黨國效力了，陸勝文眼含淚水，自責沒有照顧好士兵們。眾人餓得前胸貼后背，急需尋找食物填飽肚子，陸勝文依依不舍向跟隨了自己多年的戰馬告別，戰馬還是小馬駒的時候就跟了陸勝文，長大成年后跟隨陸勝文南征北戰，經歷了戰爭的洗禮。一人一馬結下了深厚的情誼。馬雖然寶貴，人命更寶貴，陸勝文宣布殺掉戰馬，給兄弟們分食。徐州城被共軍占領，何仙女進城看望沈琳。陸勝文已經投奔了共產黨，何仙女相信陸勝文和沈琳會有更好的人生。